公告日期：2025-01-24

国投证券股份有限公司

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推荐杰锋汽车动力系统股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

推荐主办券商

二零二五年一月

根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），杰锋汽车动力系统股份有限公司（以下简称“杰锋动力”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司股东大会批准，并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“我公司”或“主办券商”）对杰锋动力的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对杰锋动力本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至目前，本主办券商与杰锋动力之间不存在下列情形：

（一）本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方持有杰锋动力或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）杰锋动力或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管理人员拥有杰锋动力权益、在杰锋动力任职等情形；

（四）本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与杰锋动力控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；

（五）本主办券商与杰锋动力之间的其他关联关系。
二、尽职调查情况

国投证券推荐杰锋动力挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对杰锋动力进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联
交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目组与杰锋动力董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《杰锋汽车动力系统股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见

项目组于 2023 年 5 月 25 日提交正式立项申请，国投证券质量控制部对正式
立项的申请文件进行了审核，并提出了反馈意见，项目组就反馈意见进行了书面
回复。2023 年 6 月 16 日，我公司股转业务立项审核委员会召开 2023 年股份转
让业务第 12 次工作会议。2023 年 6 月 19 日，经参会的 5 名立项委员审议，5
票同意票，0 票否决表，审议通过杰锋汽车动力系统股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目立项申请。

（二）质量控制程序及质量控制意见

2024 年 9 月 30 日，项目组向质量控制部提交了现场核查申请。质量控制部
与内核部相关人员于 2024 年 10 月 29 日至 2024 年 11 月 1 日，对杰锋动力拟申
请在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让项目通过线上访谈、实地走访等方式予以核查。

核查的主要核查方法有：

1、访谈。访谈项目组成员、本次挂牌的经办律师、经办会计师、公司管理层，了解公司情况和本次挂牌并公开转让存在的问题；

2、实地察看。察看公司的主要生产、经营、管理场所等；

3、检查项目组尽职调查工作底稿。按照相关法规、内控制度规定，检查保荐工作底稿的完备情况；

4、核查尽职调查事项的充分性。通过底稿系统复核底稿、访谈、多维度交叉复核等方式，检查项目组是否已充分履行了重要尽职调查程序；

……
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