公告日期：2026-01-13

杰锋汽车动力系统股份有限公司并国投证券股份有限公司:
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的杰锋汽车动力系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 境外股权架构及实际控制权相关问题 ......3
二、业务与技术 ......5

问题 2. 核心技术先进性及市场空间 ......5
三、财务会计信息与管理层分析 ......7

问题 3. 经营业绩稳定可持续性 ......7

问题 4. 收入确认合规性及发出商品核查充分性 ......11

问题 5. 购销定价模式及毛利率下滑风险 ......13

问题 6. 财务内控规范性 ......16

问题 7. 经营性活动现金流量净额波动较大的合理性 ......17
四、募集资金运用及其他事项 ......19

问题 8. 募投项目必要性、合理性 ......19

问题 9. 其他问题 ......20

一、基本情况

问题1.境外股权架构及实际控制权相关问题

根据申请文件：（1）JAPHLAUTOMOTIVE,INC.（美国杰锋）直接持有公司 23.02%股份，同时公司股东 FAN,LI（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉均系美国杰锋的一致行动人。因此，美国杰锋及其一致行动人 FAN,LI（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉合计直接持有公司 59.30%股份，美国杰锋系公司控股股东，范礼系公司实际控制人。（2）2005 年，美国杰锋与奇瑞科技共同出资设立杰锋有限，奇瑞科技持股比例为75%，系杰锋有限实际控制人，奇瑞科技现阶段为发行人第二大股东，持股 15.34%。（3）发行人历史沿革中美国杰锋存在以非专利技术出资的情况，且受让股权中存在部分资金拆借于境外基金。（4）芜湖亿辉的出资结构中范礼出资资金来源存在向第三方借款的情况。2024 年安徽毅达将其持有的公司股权转让给芜湖亿辉，转让价格低于评估价值。发行人员工持股平台层面曾存在股权代持的情形。

（1）关于股权清晰。请发行人：①结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架构，说明国内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，是否实缴出资，发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。②结合
报告期内美国杰锋的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、范礼等人的具体出资情况，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术权属是否清晰，价值是否公允。③说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性，相关资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定并履行了相关的批复、备案程序。说明是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。④结合美国杰峰的设立背景、股权结构、范礼与姜倩、李后良签订的一致行动协议，前述三人在公司的任职情况及负责工作，说明发行人认定范礼为公司实际控制人是否准确，发行人保持控制权稳定性的措施是否有效。⑤结合实际控制人、董监高等外籍人员的常住区域、兼职情况，说明实际控制人、董监高是否长期在境外工作生活，通过何种方式或方法参与公司管理，实际控制人是否存在对发行人实际影响能力，董监高是否对本职工作勤勉尽责，公司董事会、监事会、股东会运作机制是否健全、有效。

（2）关于员工持股平台。请发行人：①结合各员工持股平台的设立背景及股权受让情况、合伙人构成情况、合伙人出资份额及出资资金来源、代持形成背景及解除情况，说明员工持股平台各合伙人是否以自有资金出资，是否存在尚未
解除的代持等潜在利……
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