公告日期：2026-03-23

关于杰锋汽车动力系统股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二六年三月

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 13 日下发的《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。杰锋汽车动力系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“杰锋动力”）与国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国投证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

除另有说明外，本问询函回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同的含义。本问询函回复主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

回复内容 字体样式

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改及补充披露 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题...... 3
二、业务与技术 ...... 69

问题 2.核心技术先进性及市场空间...... 69
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 129

问题 3.经营业绩稳定可持续性...... 129

问题 4.收入确认合规性及发出商品核查充分性...... 190

问题 5.购销定价模式及毛利率下滑风险...... 216

问题 6.财务内控规范性...... 266

问题 7.经营性活动现金流量净额波动较大的合理性...... 295
四、募集资金运用及其他事项 ...... 316

问题 8.募投项目必要性、合理性...... 316

问题 9.其他问题...... 348
五、其他 ...... 415

一、基本情况

问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题

根据申请文件：（1）JAPHL AUTOMOTIVE, INC.（美国杰锋）直接持有公司
23.02%股份，同时公司股东 FAN, LI（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉均系美国杰锋的一致行动人。因此，美国杰锋及其一致行动人 FAN, LI（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉合计直接持有公司 59.30%股份，美国杰锋系公司控股股东，范礼系公司实际控制人。（2）2005 年，美国杰锋与奇瑞科技共同出资设立杰锋有限，奇瑞科技持股比例为 75%，系杰锋有限实际控制人，奇瑞科技现阶段为发行人第二大股东，持股 15.34%。（3）发行人历史沿革中美国杰锋存在以非专利技术出资的情况，且受让股权中存在部分资金拆借于境外基金。（4）芜湖亿辉的出资结构中范礼出资资金来源存在向第三方借款的情况。2024 年安徽毅达将其持有的公司股权转让给芜湖亿辉，转让价格低于评估价值。发行人员工持股平台层面曾存在股权代持的情形。

（1）关于股权清晰。请发行人：①结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架构，说明国内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，是否实缴出资，发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。②结合报告期内美国杰锋的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、范礼等人的具体出资情况，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术权属是否清晰，价值是否公允。③说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性，相关资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定并履行了相关的批复、备案程序。说明是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而……
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