公告日期：2025-07-24

上海百英生物科技股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海百英生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.创新特征与市场地位披露
准确性，问题 3.稳定细胞株开发业务合规性，问题 8.募投项目的必要性。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.股权激励的合理性......3
二、业务与技术......4

问题 2.创新特征与市场地位披露准确性......4

问题 3.稳定细胞株开发业务合规性......6
三、 财务会计信息与管理层分析......7

问题 4.业绩增长合理性及持续性......7

问题 5.收入确认准确性及合规性......9

问题 6.采购价格公允性及成本核算准确性......11

问题 7.研发费用核算准确性......13
四、募集资金运用及其他事项......14

问题 8.募投项目的必要性......14

问题 9.其他问题......15

一、基本情况

问题 1.股权激励的合理性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人设立员工持股平台泰州至本、泰州至臻、泰州至同、泰州至恒、泰州至合，对发行人员工进行股权激励。（2）发行人实际控制人查长
春于 2020 年 4 月向董事、总经理程千文无偿转让发行人 9%
股权进行激励，并于同年 7 月、8 月分两次完成股权转让工商变更。程千文于 2019 年 11 月入职并担任总经理，截至报告期末，程千文还兼任 7 家公司董事、2 家公司执行董事及1 家公司监事。

（1）关于员工持股平台合伙人参与股权激励的合理性。请发行人列表说明各个员工持股平台合伙人入职时间、参与股权激励时任职情况及入伙资金来源。合伙人存在借款出资的，说明借款出资员工合伙人的工作职责内容，与实际控制人等出借方就借款的具体约定情况（包括但不限于利息、还款期限等）、借款偿还情况，是否具备偿付能力，结合前述合伙人与实际控制人等出借方借款的约定情况、偿付能力、资金流水往来情况说明借款关系的真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）关于实际控制人查长春向程千文进行股权激励的合理性。请发行人：①说明程千文与查长春就股权激励的约定情况，包括但不限于股权转让形式、服务期、业绩承诺、竞业禁止、限制性条款等，并说明分两次完成股权转让的原因及合理性。②说明程千文入职发行人后对发行人的具体贡
献，包括但不限于程千文在发行人人事任免、人才引进、制度建设、融资机会获取、业务拓展等方面的作用，结合程千文的工作经历、兼职情况、入职后发行人业务拓展、业绩增长情况等，充分论证实际控制人向其无偿赠与股权份额的商业合理性，股权份额与程千文对发行人实际贡献的匹配性，是否存在股权代持或其他利益安排。

请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

二、业务与技术

问题 2.创新特征与市场地位披露准确性

根据申请文件：（1）发行人为专注于抗体和蛋白表达、抗体发现与优化业务的 CRO 公司，业务涉及抗体表达、抗体发现、稳定细胞株开发中的多个环节，核心技术为高通量抗体表达平台、抗体发现与优化平台、稳定细胞株构建平台3 个业务平台及其附带的 11 个子技术平台。（2）发行人的抗体表达具备“高通量”、“高表达”的特点，可以同时进行多项抗体或蛋白表达服务。（3）发行人拥有 75 项专利，其中31 项发明专利，44 项实用新型专利，同时拥有 15 项软件著作权。（4）根据弗若斯特沙利文的研报，2018 年至……
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