
公告日期:2023-09-20
关于江苏立万精密工业股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件
的第二轮审核问询函的回复
主办券商
二〇二三年九月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司于2023年9月4日出具的《关于江苏立万精密工业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉。江苏立万精密工业股份有限公司(以下简称“立万精工”、“公司”)、东吴证券股份有限公司(以下简称“主办券商”、“东吴证券”)、北京大成(苏州)律师事务所(以下简称“律师”、“大成律师”)等相关方对问询函所列问题进行了认真核查与逐项落实,现回复如下,请予审核。
如无特别说明,本回复中使用的简称或名词释义与《江苏立万精密工业股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)一致。
本回复中的不同字体代表以下含义:
字体 含义
黑体(加粗) 审核问询函所列问题
宋体(不加粗) 对审核问询函所列问题的回复
楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露内容
本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况,均为四舍五入所致。
目录
问题 1、关于债务情况 ......4
问题 2、关于精密管厂 ......18
问题 1、关于债务情况
根据申请文件及前次问询回复,公司、实际控制人倪志红与丰立集团协商收购下属公司,公司、倪志红分别形成 371.80 万元、2,128.20 万元债务,至今无人主张债权。
请公司补充说明:(1)公司、倪志红与丰立集团收购事项的具体情况,包括但不限于收购时间、收购标的内容、定价依据及公允性,收购协议的主要条款及履行情况;(2)公司、倪志红债务长期未偿还的原因,债权人主体、偿还期限是否明确;公司、倪志红是否按约定请求清偿债务,相关请求是否取得债权人、丰立集团或其他有权主体的确认;公司、倪志红是否属于数额较大债务到期未清偿,是否存在债权债务纠纷或潜在争议,并作重大事项提示;结合公司财务情况、倪志红个人资信情况,测算公司、倪志红是否具备充分偿还能力;(3)收购标的归属情况,是否属于公司、对公司生产经营的贡献情况,是否存在倪志红占用公司资产的情形。
请主办券商、律师核查上述事项,并发表明确意见。
【公司回复】
(一)公司、倪志红与丰立集团收购事项的具体情况,包括但不限于收购时间、收购标的内容、定价依据及公允性,收购协议的主要条款及履行情况
由于丰立集团实际控制人吴岳明于 2010 年意外逝世,企业经营情况急转直下,其中,永业钢管(立万股份前身)、丰立制管(现名为立万制管)及精密管厂均为丰立集团下属资产。2014 年,丰立集团拟进行资产处置以偿还对外债务,倪志红作为丰立制管的管理层,有意从丰立集团手中将丰立制管相关资产整体收购。
丰立集团与倪志红于 2014 年 8 月达成初步收购意向,2014 年 10 月,由倪
志红作为收购主体完成了对永业钢管的收购事项,后续进一步由永业钢管和倪志红为主体对丰立制管和精密管厂进行收购。针对上述各项收购事项,相关各方于
2014 年 11 月 20 日签署正式收购协议书(ZFL2014/11-20),对三项收购事项进行
统一约定。
收购前 收购后
根据收购协议书(ZFL2014/11-20)的条款约定,各项收购事项的具体情况如下:
1、收购事项的具体约定情况
根据倪志红、丰立集团有限公司、吴惠娣、吴立、鸿泰钢铁(世界)国际贸易集团有限公司、余志强、张家港保税区永业钢管有限公司各方于 2014 年 11 月20 日签订的收购协议书(ZFL2014/11-20)约定,收购事项具体如下:
(1)倪志红收购永业钢管事项
永业钢管的原股东为吴惠娣(持股 10%)和丰立集团(持股 90%),注册资
本为 3,100 万元。2014 年 10 月 10 日,吴惠娣和丰立集团分别与倪志红和朱德云
签订《股权转让协议》,吴惠娣将其持有的永业钢管 10%股权转让给倪志红,股权转让价格为 310 万元,丰立集团将其持有的永业钢管 70%股权转让给倪志红,股权转让价格为 2,170 万元,丰立集团将其持有的永业钢管 20%股权转让给朱德
云,股权转让价格……
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