公告日期：2025-06-30

《关于朝阳金达钛业股份有限公司公开发行股票并在北交
所上市申请文件的审核问询函》有关问题的回复

众环专字[2025]1700052号
北京证券交易所：

根据贵所2025年1月22下发的《关于朝阳金达钛业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对审核问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现汇报如下：

一、业务与技术

......

二、公司治理与独立性

......

问题 4.与关联方业务往来情况及独立性

根据申请文件及公开信息：（1）报告期发行人向西北院销售金额分别为3.67亿元、5.13亿元、5.49亿元、1.9亿元，占主营业务收入的比例分别为36.35%、40.85%、33.81%、25.08%，西北院下属企业持有发行人 13.48%的股份。（2）发行人实际控制人及其近亲属对金达钼业、金泰科技、宏基建筑等多家企业存在控制或实施重大影响，其中，金达钼业与发行人生产场所接近且亦开展有色金属冶炼业务，朝阳金铭地产、燕都金泰等与发行人存在客户供应商重叠，宏基建筑通过巨翔建筑承包发行人建设工程业务。

（1）向西北院等关联方销售定价公允性。请发行人：①结合入股前后
（2019 年至 2024 年 1-6 月）发行人向西北院、其他客户销售同级别海绵钛、西
北院向不同供应商采购同级别海绵钛的单价、数量、同期市场价格等，分析入
股前后向西北院销售定价的公允性，说明海绵钛公开市场价格来源及权威性，与发行人细分产品的对应关系；结合销售价格、产品结构，量化分析西北院与其他客户毛利率差异的合理性；分析向其他主要关联方客户（如宝钛股份）销售的必要性、商业合理性、定价公允性；发行人是否就关联销售建立了内控措施并健全有效执行。②结合主要销售和入股条款、销售价格、入股价格说明销售和入股是否系一揽子交易，结合销售、入股、合作研发等情况分析发行人是否对西北院构成重大依赖，是否影响发行人独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续经营构成重大不利影响。③按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2号》（以下简称《指引 2 号》）2-8 客户集中度较高相关要求对相关事项进行充分的信息披露和风险揭示。④说明西北院及其控制的企业应收账款余额较大、账龄较长且逐年增长的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，结合西北院及其控制的企业期后回款情况说明相关应收账款是否存在回收风险，发行人坏账准备计提是否充分。

（2）与实控人及其近亲属控制企业的业务往来及独立性。请发行人：①结合实际控制人控制的冶金板块公司的生产工艺、设备等情况，说明是否存在同业竞争。②梳理发行人实际控制人及其近亲属控制的，且与发行人存在直接或间接往来的公司及其关键财务人员的具体业务和资金的往来情况，并结合资金流水核查情况，说明上述企业是否存在经营异常、大额负债、重大违法违规的情形，以及往来背景和合理性，是否存在为发行人支付费用、体外收支或其他利益输送情形，发行人与其在业务、资产、人员、财务、机构等方面是否独立。③梳理实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人共同客户供应商情况，说明相关交易背景、金额、定价公允性和真实性，相关交易额占共同客户供应商经营规模比例，共同客户供应商的基本情况（包括名称、成立时间、注册资本、地址、主营业务等），是否异常，是否与发行人实际控制人、董监高、关键人员存在关联关系或资金往来，发行人是否存在利用共同客户和供应商输送利益情形。

请保荐机构、申报会计师：（1）结合《指引 2 号》2-8 客户集中度较高相
关要求对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明发行人股东以及董监高、
重要财务人员、销售人员与西北院及其控制的企业及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员是否存在异常资金往来。（3）说明对发行人及相关主体、实际控制人及其近亲属控制的主体资金流水核查情况，异常流水的认定，发现的异常流水情况、原因及取得的相关证据。请保荐机构提交资金流水核查相关工作底稿。

【回复】

一、向西北院等关联方销售定价公允性

（一）结合入股前后（2019 年至 2024 年 1-6 月）发行人向西北院、其他客
户销售同级别海绵钛、西北院向不同供应商采购同级别海绵钛的单价、数量、同期市场价格等，分析入股前后向西北院销售定价的公允性，说明海绵钛公开市场价格来源及权威性，与发行人细分产品的对应关系；结合销售价格、产品结构……
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