公告日期：2024-06-11

国金证券股份有限公司

与浙江华朔科技股份有限公司

《关于浙江华朔科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》
的回复

主办券商

二〇二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）及浙江华朔科技股份有限公司（以下简称“华朔科技”、“公司”）于2024年5月21日收到《关于浙江华朔科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）。根据第二轮审核问询函的要求，国金证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时进行补充核查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。

其中，会计师事务所、律师对第二轮审核问询函的回复会另行提供，不作为第二轮审核问询函回复附件。

如无特殊说明，第二轮审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《浙江华朔科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

第二轮审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二轮审核问询函所列问题 宋体（加粗）

第二轮审核问询函所列问题的回复 宋体

第二轮审核问询函回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

目 录

一、问询问题 ...... 3

问题 1、关于特殊投资条款 ...... 3

问题 2、关于营业外支出 ...... 30

问题 3、关于其他问题 ...... 37
二、其他问题 ...... 42

一、问询问题

问题 1、关于特殊投资条款

根据公开转让说明书及前次问询回复，公司存在现行有效的特殊投资条款，并且若触发回购条款，回购金额较高。

请公司：（1）全面梳理现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否应当予以清理；（2）结合回购金额的具体测算情况、回购方各类资产的具体情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司控制权稳定性，触发回购条款对公司生产经营的具体影响。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

【公司回复】

（一）全面梳理现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否应当予以清理；

根据公司历史上有关主体签署的存在特殊投资条款的相关协议及其终止协议、补充协议，及有关主体出具的声明、承诺，公司目前不存在以公司作为义务或责任承担主体的、现行有效的特殊投资条款；但存在以公司实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业作为义务或责任承担主体的特殊投资条款，所涉协议主要为《关于浙江华朔科技股份有限公司之股东协议》（新 B 轮股东协议，以下简称“《股东协议》”）《关于浙江华朔科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及《关于浙江华朔科技股份有限公司之股东协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

截至《补充协议》签订时有效的全部特殊投资条款，以及《补充协议(二)》签订后有效的全部特殊投资条款具体如下：

特殊投 是否应 目前有效的条款是否符合
序号 资条款 截至《补充协议》签订时有效的特殊投资条款具体内容 当予以 更改或清理后特殊 “1-8 对赌等特殊投资条
名称 更改或 投资条款具体内容 款”的要求

……
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