公告日期：2024-05-21

关于浙江华朔科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

浙江华朔科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江华朔科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1. 关于特殊投资条款。根据公开转让说明书及前次问
询回复，公司存在现行有效的特殊投资条款，并且若触发回购条款，回购金额较高。

请公司：（1）全面梳理现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否应当予以清理；（2）结合回购金额的具体测算情况、回购方各类资产的具体情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司控制权稳定性，触发回购条款对公司生产经营的具体影响。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

2. 关于营业外支出。根据公开转让说明书及前次问询
回复，2019 年 6 月，公司开始与常熟思达耐、美国思达耐合
作，向其销售汽车发动机系统零部件等产品；2022 年常熟思达耐主张公司向其提供的部分货物在装配到其产品上后，出现适配性不佳进而导致其产品无法使用的问题，要求公司进行赔偿；经双方协商，公司向其赔偿 1,000 万元，其中抵消常熟思达耐应收款709.95万元、抵消美国思达耐应收款80.64万元，剩余209.41万元公司在2025年底之前分期支付完毕；目前双方已不再合作。2022 年公司确认营业外支出—赔款支出 1,000 万元，计入非经常性损益。

请公司补充说明：（1）报告期内公司与思达耐合作的具体情况，包括但不限于内容、收入金额及占比、应收账款余额及回款情况；（2）细化上述纠纷的具体情况；（3）赔偿事项相关会计核算情况，包括但不限于核算科目、会计处理、金额、原因，说明上述事项是否与公司日常生产经营相关，计入非经常性损益的合理性。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
3. 关于其他问题。

请公司：（1）细化说明同业可比公司同类产品毛利率对比分析情况；（2）补充说明公司对整车厂商客户、整车厂商一供客户的毛利率对比分析情况；（3）更新说明各模式收入结构及占比情况。

请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律
效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二四年五月二十一日

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