公告日期：2024-04-03

关于浙江华朔科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
浙江华朔科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江华朔科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于经营业绩。2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月，
公司营业收入分别为 12.49 亿元、17.67 亿元、16.79 亿元；净利润分别为-2,003.09 万元、8,450.79 万元、6,437.74 万元；毛利率分别为 11.72%、14.95%、14.95%；公司境外销售占比较高。

请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行补充披露，详细披露公司内销与外销产品在客户群体、产品结构等方面的具体差异，量化说明报告期各期内外销毛利率差异的原因及合理性。

请公司补充说明：（1）公司报告期各期营业收入、成本（材料、人工、制造费用）、期间费用、毛利、净利润、扣非净利润变化情况，量化分析公司 2021 年营业收入较低且净
利润大额为负、2022 年及最近一期营业收入大幅增长、净利润大幅转正的原因及合理性；（2）报告期各期主要汽车零部件、工业零部件单价、数量变化情况，结合细分产品所属行业及下游行业发展情况进一步说明公司收入波动的原因，与同业可比公司营业收入变动趋势是否一致，如不一致说明合理性；（3）其他业务收入核算的具体内容、金额、占比；（4）报告期各期境内寄售、签收，境外寄售、境外各销售模式具体金额及占比；（5）公司主要境外客户的具体情况，包括但不限于名称、注册资本、实际控制人、成立时间、开始合作时间、业务规模、市场地位等；（6）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（7）报告期各期主要明细产品价格、材料、人工、制造费用等变化情况及对毛利率具体影响，结合同行业可比公司变化情况分别说明公司 2021 年毛利率水平较低、2022 年及最近一期毛利率增长的原因及合理性；（8）不同客户毛利率差异较大的原因及合理性；（9）公司其他业务毛利率水平较低的原因，2021 年及最近一期毛利率为负的合理性；（10）结合公司业务及细分产品类型，同行业可比公司选择是否合理，进一步补充公司与可比公司毛利率差异的具体原因及合理性。

请主办券商、律师及会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行补充核查，说明境外核查的具体措施、走访、视频、电话、函证金额及比例，
发表明确意见。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、核查结论，对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。

2. 关于历史沿革。根据申请文件：（1）公司设立时为
台港澳与境内合资企业，后经股权转让变更为内资企业；（2）公司存在直接及间接股份代持，目前已经解除代持；（3）公司存在 4 个国资股东。

请公司补充说明：（1）①公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；②外商入资公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合法合规性情况；（2）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法
违规。

请主办券商、律师核查以上事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况……
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