公告日期：2025-04-21

公告编号：2025-053

证券代码：874396 证券简称：长鹰硬科 主办券商：东吴证券
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 20 日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 为进一步完善昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》、公司《章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公告编号：2025-053

第四条 公司独立董事专门会议应当根据公司实际情况和需要不定期召开，
并于会议召开前三天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议可召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。下列事项应当经公司独
立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当应当制作会议记录，并记录如下事项：

公告编号：2025-053

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保管。在公司存续期间，保存期至少为 10 年。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供便利和支持。

公……
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