公告日期：2023-11-17

关于浙江普特医疗器械股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江普特医疗器械股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江普特医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于业务合规性。公司的主要产品包括正畸托槽、口腔植入材料和其他产品。医疗器械生产许可证等资质未覆盖报告期。公司部分专利通过继受方式取得。

请公司补充说明：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施。（2）公司生产、销售的各类医疗器械是否依法办理研发、生产、销售所需要的备案或许可手续；是否存在公司员工在医疗机构驻场销售产品、着装与医护人员区分不明显等混淆、“院中院”或其他不正当竞争行为，是否因此受到

相关部门处罚或存在处罚风险。（3）结合《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产日常监督管理规定》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》等行业监管法律法规的规定以及公司的经营情况，说明公司报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质，公司的采购、研发、生产、销售活动是否合法合规。（4）公司的质量管理体系及实施情况，公司的经营管理制度是否覆盖质量管理的全过程、公司质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定。（5）结合《广告法》、《医疗器械广告审查办法》、《医疗器械广告审查发布标准》等法律法规的规定，说明公司医疗器械广告的管理、发布活动是否合法合规。（6）前述事项若存在违法行为，公司是否采取相应的规范措施，相应违法行为的法律风险、是否属于重大违法违规、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。（7）是否通过投标获取订单，如有，补充说明：①从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理公司销售模式；报告期内通过投标获取的订单金额和占比；②订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；③报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；公司防范商业

贿赂的内部制度建立及执行情况。（8）受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等；受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受让专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖；结合受让专利的形成过程、转让程序补充说明交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。（9）社保和公积金缴纳合规性。

请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。

2. 关于特殊投资条款。公司现行有效的特殊投资条款中，（1）反稀释条款约定，若公司进行任何增资摊薄后公司每 1 元出资额的价格低于 CareCapital 在取得其届时持有的公司股权时所支付的经摊薄后公司每 1 元出资额的价格，则CareCapital 届时在公司的股权比例应进行调整。（2）优先购买权条款约定，任何一方拟向股东以外的第三方转让其持有的全部或部分公司股权，应先以书面形式征询通知其他方，其他方在转股认购期内应享有在转让通知规定的同等条款和条件下优先受让拟转让股权的权利。（3）优先清偿权条款约定，公司及创始股东应促使公司，根据适用法律和公司章程对公司进行清算。在完成公司清算程序后，创始股东及原投资者应确保 CareCapital 可自剩余财产中获取优先清偿额。（4）回购权条款约定，若出现特定情形，CareCapital 有权要

求创始股东回购其届时所持有的公司全部或部分股权。

请公司补充说明：（1）现行有效特殊投资条款中“任何一方”、“其他方”、“创始股东”的具体指代对象，优先购买权条款中的“任何一方”、“其他方”是否包含 CareCapital；反稀释、优先购买权、优先清偿权条款的执行，是否需按照相关规定履行公司内部审议程序，在挂牌之后的可执行性，是否存在公司承担义务、损害公司及其他股东合法权益的情形，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投……
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