公告日期：2024-01-24

北京市中伦律师事务所

关于中煤（北京）环保股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（一）

二〇二三年十二月

目 录

一、《审核问询函》“4.关于安全生产与业务合规性”...... 5
二、《审核问询函》“5.关于股权激励”...... 21
三、《审核问询函》“6.关于其他事项之（6）关于劳务分包与外协”...... 27
四、《审核问询函》“6.关于其他事项之（7）关于招投标”...... 32
五、《审核问询函》“6.关于其他事项之（8）关于子公司”...... 38
六、《审核问询函》“6.关于其他事项之（9）关于其他非财务事项”...... 44
七、其他问题 ...... 57

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北京市中伦律师事务所

关于中煤（北京）环保股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（一）

致：中煤（北京）环保股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中煤（北京）环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤环保”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师已就本次挂牌所涉及的有关事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于中煤（北京）环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023 年 11 月 7 日出具的
《关于中煤（北京）环保股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为申请人本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》“4.关于安全生产与业务合规性”

根据公开转让说明书，（1）公司持有的安全生产许可证、工程设计资质证
书、建筑业企业资质证书将于 2023 年 12 月过期；（2）2023 年 4 月，公司因漏
报生产安全事故被郓城县应急管理局罚款 75 万元；（3）2021 年 6 月，子公司
徐州明光因环境违法行为被徐州市生态环境局罚款 6 万元。

请公司补充说明：（1）上述资质是否为公司必备资质，公司是否存在核心资质无法续期的障碍及风险，如未完成续期是否需要暂停开展相应的业务；（2）公司业务资质与业务范围的匹配性，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形；公司专业技术人员数量、持有的资质类型，与公司业务规模是否匹配；是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业技术人员挂靠使得公司取得业务资质的情形；（3）按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规以及质量管理体系等规范性要求，披露公司在日常生产经营环节建立的安全管理……
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