公告日期：2024-12-10

公告编号：2024-044

证券代码：874402 证券简称：德耐尔 主办券商：东方证券
德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

独立董事专门会议制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司于 2024 年 12 月 6 日召开第三届
董事会第十一次会议审议通过。

二、制度的主要内容，分章节列示：

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

独立董事专门会议制度

（北交所上市后适用）

第一条 为进一步完善德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公告编号：2024-044

第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会议原则上每年至少召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第五条 独立董事专门会议的召开通知，应由召集人通过公司董事会秘书于会议召开三日前以书面形式或其他有效方式通知全体独立董事及其他需要参会的人员；经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

会议召开通知应包括会议日期与时间、地点、方式、会议期限与会议需讨论的议题，并充分提供与议题有关的资料和信息。

第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每名独立董事有一票表决权；会议决议必须获全体独立董事过半数同意后方有效，表决方式包括举手表决、书面表决及通讯表决独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意：

公告编号：2024-044

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见……
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