公告日期：2024-12-31

浙江天册律师事务所

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释 义......2
第一部分 引言 ......5
第二部分 正文 ......7
一、 本次发行上市的批准和授权 ......7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 10
三、 本次发行上市的实质条件...... 11
四、 发行人的设立 ...... 16
五、 发行人的独立性...... 19
六、 发起人和股东（追溯至公司实际控制人） ...... 22
七、 发行人的股本及演变...... 22
八、 发行人的业务 ...... 23
九、 关联交易及同业竞争...... 23
十、 发行人的主要财产...... 24
十一、 发行人的重大债权债务...... 25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、 发行人章程的制定与修改...... 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、 发行人的税务 ...... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 28
十八、 发行人募集资金的运用...... 29
十九、 发行人业务发展目标 ......30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 30
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 30
二十二、 律师认为需要说明的其他问题...... 31
第三部分 结论 ......33

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 浙江天册律师事务所

发行人/德耐尔/公司 指 德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

德耐尔有限 指 发行人前身，德耐尔压缩机制造（上海）有限公司

本次发行上市 指 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市交易

汉钟精机 指 上海汉钟精机股份有限公司

上海德寸 指 上海德寸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

德耐尔能源 指 德耐尔能源装备有限公司

爱能捷 指 爱能捷实业（上海）有限公司

英特杰 指 江西英特杰智能装备有限公司

德耐尔压缩机 指 德耐尔压缩机技术（上海）有限公司

希磊科技 指 浙江希磊节能科技有限公司

新加坡德耐尔 指 DENAIR SINGAPORE PTE.LTD.

德耐尔 BVI 指 DENAIR (GERMANY) COMPRESSOR Co., LTD

《BVI 法律意见书》 指 BGA Law (Hong Kong) LLP 于 2024 年 5 月 6 日出具
的关于德耐尔 BVI 相关事项的法律意见书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《专利法》 指 《中华人民共和国专利法》

《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》

《管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
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