公告日期：2025-01-24

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.公司治理健全有效性，问
题 5.外销及经销收入的真实性，问题 6.毛利率持续增长合理性，问题 10.募投 项目的合理性、必要性，问题 11.其他问题。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 公司治理健全有效性 ......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 生产模式及市场竞争力 ......4
三、公司治理与独立性 ......6

问题 3. 关联交易必要性及公允性 ......6
四、财务会计信息与管理层分析 ......8

问题 4. 业绩增长合理性及收入确认准确性 ......8

问题 5. 外销及经销收入的真实性 ......11

问题 6. 毛利率持续增长合理性 ......15

问题 7. 期间费用核算准确性 ......17

问题 8. 存货余额较高的合理性 ......19

问题 9. 其他财务问题 ......21
五、募集资金运用及其他事项 ......23

问题 10. 募投项目的合理性、必要性 ......23

问题 11. 其他问题 ......25

一、基本情况

问题1.公司治理健全有效性

根据申请文件：（1）控股股东、实际控制人余浪波直接持有公司 53.75%的股份，通过员工持股平台上海德寸间接控制公司 15.58%股份，合计控制公司 69.33%的股份。赵迎普直接持有公司 8.44%的股份，余浪波配偶的兄长刘大鹏直接持有公司 5.56%的股份，并与余浪波签署了《一致行动协议》，为余浪波的一致行动人。上海德寸的合伙人之间曾存在股权
代持情况。（2）公司设立于 2012 年 3 月；余浪波于 2006 年
6 月至 2016 年 7 月，历任定盛机械监事、执行董事，公司现
任监事王猛于 2014 年 11 月至 2016 年 5 月任定盛机械外贸
经理，定盛机械系余浪波亲属控股的企业。

请发行人：（1）结合《一致行动协议》主要内容、有效期限，以及余浪波、赵迎普、刘大鹏在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明《一致行动协议》签署的背景、原因以及公司股权结构对公司治理及内部控制有效性的影响。（2）列表说明余浪波、赵迎普、刘大鹏及其亲属在发行人任职及持股情况，股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排，相关主体是否具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间。（3）说明上海德寸的合伙人之间股权代持的形成原因、整改规范、违规处置等情况，是否已经彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或特殊利益安排。（4）列表说明上海德寸合伙人的任职情况、工作时间，合伙
人范围、选定依据、是否为实际控制人及其一致行动人的亲属，员工持股的缴款及资金来源情况，是否存在从余浪波、赵迎普、刘大鹏或其亲属借款的情形，员工所持份额是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷。（5）结合报告期内合伙人结构变动情况（如有）、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）结合实际控制人及其一致行动人、董监高的履历、任职或持股其他企业的主营业务等情况，说明前述主体是否存在违反竞业限制的情形，公司的专利、技术、商标、客户、供应商、员工、销售渠道等与前述主体任职或持股的其他企业、与实际控制人亲属控制的企业（如定盛机械）之间的关系，是否相互独立或存在竞争关系。（7）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。