公告日期：2025-05-23

浙江天册律师事务所

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2025H0395 号
致：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市之特聘法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2024H1893号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》、“TCLG2024H1699号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》和“TCYJS2025H0394”号《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》。

现根据北京证券交易所下发的《关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师对德耐尔节能科技（上海）股份有限公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2024H1893号”《浙江天册律师事务所关于德
耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》、“TCLG2024H1699号”《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》和“TCYJS2025H0394”号《浙江天册律师事务所关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所指“报告期”释义变更为2022年、2023年、2024年，“报告期末”释义变更为2024年12月31日。

《审核问询函》回复

问题 1.公司治理健全有效性

根据申请文件：（1）控股股东、实际控制人余浪波直接持有公司53.75%的股份，通过员工持股平台上海德寸间接控制公司15.58%股份，合计控制公司69.33%的股份。赵迎普直接持有公司8.44%的股份，余浪波配偶的兄长刘大鹏直接持有公司5.56%的股份，并与余浪波签署了《一致行动协议》，为余浪波的一致行动人。上海德寸的合伙人之间曾存在股权代持情况。（2）公司设立于2012年3月；余浪波于2006年6月至2016年7月，历任定盛机械监事、执行董事，公司现任监事王猛于2014年11月至2016年5月任定盛机械外贸经理，定盛机械系余浪波亲属控股的企业。

请发行人：（1）结合《一致行动协议》主要内容、有效期限，以及余浪波、赵迎普、刘大鹏在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明《一致行动协议》签署的背景、原因以及公司股权结构对公司治理及内部控制有效性的影响。（2）列表说明余浪波、赵迎普、刘大鹏及其亲属在发行人任职及持股情况，股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排，相关主体是否具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间。（3）说明上海德寸的合伙人之间股权代持的形成原因、整改规范、违规处置等情况，是否已经彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或特殊利益安排。（4）列表说明上海德寸合伙人的任职情况、工作时间，合伙人范围、选……
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