公告日期：2025-05-23

目 录

一、关于关联交易必要性及公允性......第 1—39 页
二、关于业绩增长合理性及收入确认准确性...... 第 39—91 页
三、关于外销及经销收入的真实性......第 91—155 页
四、关于毛利率持续增长合理性...... 第 155—206 页
五、关于期间费用核算准确性...... 第 206—237 页
六、关于存货余额较高的合理...... 第 237—260 页
七、关于其他财务问题...... 第 260—299 页
八、附件...... 第 300—303 页

（一）本所执业证书复印件......第 300 页

（二）本所营业执照复印件......第 301 页

（三）本所营业执照复印件......第 302-303 页

关于德耐尔节能科技(上海）股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕3-50 号

北京证券交易所：

由东方证券股份有限公司转来的《关于德耐尔节能科技(上海）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的德耐尔节能科技(上海）股份有限公司(以下简称德耐尔公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关联交易必要性及公允性

根据申请文件及公开信息：(1) 报告期内，发行人的经常性关联采购交易
金额分别为 4,107.29 万元、3,546.63 万元、3,819.35 万元和 1,538.50 万元，
主要包括机体、空气源热泵及配件、钣金组立、柴油移动机等与生产经营相关产品的采购。(2) 发行人向关联方汉钟精机及其子公司采购机体、空气源热泵
等，采购金额分别为 2,442.54 万元、1,751.61 万元、1,836.88 万元和 634.35
万元，发行人各期向其采购机体、空气源热泵的价格相比于关联方对外销售价格较低。(3) 报告期内，向关联方希磊科技采购钣金组立、木箱、包装等，2024 年 5 月，发行人子公司能源装备收购希磊科技 100%的股权，纳入合并报表范围。(4) 报告期内，发行人主要向德素压缩机采购柴油移动机出口销售，采
购金额分别为 80.49 万元、336.86 万元、47.79 万元和 0 万元。(5) 发行人主
要向关联经销商杰瑞美、飒力机械销售螺杆式空压机和无油涡卷式空压机，各
期销售额分别为 119.91 万元、280.93 万元、464.89 万元和 232.75 万元，各机
型销售价格及毛利率低于境内非关联经销商。

请发行人：(1) 结合汉钟精机入股发行人的背景、采购内容金额及占比、
定价机制、信用政策和结算方式、发行人采购占交易对方销售比重等，说明向汉钟精机及其子公司采购的必要性，报告期各期采购额变动的原因及合理性；说明各期向汉钟精机及其子公司采购机体、空气源热泵的价格与汉钟精机对外销售相应产品价格、与发行人向其他主要供应商采购相应产品价格相比存在的差异及差异原因，发行人采购价格低于关联方对外销售价格的商业合理性。(2)结合希磊科技被收购前股权结构、经营情况、产品结构、主要客户供应商情况、与发行人合作历史以及发行人产品生产、原材料采购需求等，说明收购希磊科技的原因及必要性，收购价格及其确定方式是否公允，是否存在特殊利益安排；说明收购前向希磊科技采购钣金组立等的价格与市场价格、其他主要供应商销售价格以及希磊科技对外销售价格是否存在较大差异及差异原因。(3) 说明报告期各期向德素压缩机采购柴油移动机出口销售的具体情况，包括采购单价、数量、销售单价、毛利率、交易对手方等，发行人采购、销售单价与市场价格是否存在较大差异，是否实质为贸易业务，目前该业务的会计处理方式及合规性。(4) 说明发行人与杰瑞美、飒力机械的合作历史、合作模式、定价机制、结算方式，杰瑞美、飒力机械的终端客户情况，其与终端客户的关联关系等，向杰瑞美、飒力机械销售价格及毛利率低于向非关联经销商销售价格的原因及合理性。(5) 结合发行人与关联方之间期末应收款项、应付款项余额情况及发行人与关联方之间结算条款、信用条款等合同约定条款情况，说明发行人与关联方之间交易结算是否符合合同约定，是否存在与同类供应商、客户间结算条款、信用条款、支付条款方面的较大差异。

请保荐机构、申报会计师：(1) 核查上述事项并发表明确意见。(2) 说明
杰瑞美、飒力机械……
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