公告日期：2025-05-23

关于德耐尔节能科技(上海)股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二五年四月

北京证券交易所：

根据贵所 2025 年 1 月 24 日出具的《关于德耐尔节能科技（上海）股
份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”或“公司”）、东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就贵所所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况......3

问题 1、公司治理健全有效性......3
二、业务与技术......51

问题 2、生产模式及市场竞争力......51
三、公司治理与独立性......87

问题 3、关联交易必要性及公允性......87
四、财务会计信息与管理层分析......128

问题 4、业绩增长合理性及收入确认准确性......128

问题 5、外销及经销收入的真实性......170

问题 6、毛利率持续增长合理性......234

问题 7、期间费用核算准确性......286

问题 8、存货余额较高的合理性......318

问题 9、其他财务问题......343
五、募集资金运用及其他事项......380

问题 10、募投项目的合理性、必要性......380

问题 11、其他问题......414
一、基本情况

问题 1、公司治理健全有效性

根据申请文件：（1）控股股东、实际控制人余浪波直接持有公司53.75%的股份，通过员工持股平台上海德寸间接控制公司15.58%股份，合计控制公司69.33%的股份。赵迎普直接持有公司8.44%的股份，余浪波配偶的兄长刘大鹏直接持有公司5.56%的股份，并与余浪波签署了《一致行动协议》，为余浪波的一致行动人。上海德寸的合伙人之间曾存在股权代持情况。（2）公司设立于2012年3月；余浪波于2006年6月至2016年7月，历任定盛机械监事、执行董事，公司现任监事王猛于2014年11月至2016年5月任定盛机械外贸经理，定盛机械系余浪波亲属控股的企业。

请发行人：（1）结合《一致行动协议》主要内容、有效期限，以及余浪波、赵迎普、刘大鹏在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明《一致行动协议》签署的背景、原因以及公司股权结构对公司治理及内部控制有效性的影响。（2）列表说明余浪波、赵迎普、刘大鹏及其亲属在发行人任职及持股情况，股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排，相关主体是否具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间。（3）说明上海德寸的合伙人之间股权代持的形成原因、整改规范、违规处置等情况，是否已经彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或特殊利益安排。（4）列表说明上海德寸合伙人的任职情况、工作时间，合伙人范围、选定依据、是否为实际控制人及其一致行动人的亲属，员工持股的缴款及资金来源情况，是否存在从余浪波、赵迎普、刘大鹏或其亲属借款的情形，员工所持份额是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷。（5）结合报告期内合伙人结构变动情况（如有）、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）结合实际控制人及其一致行动人、董监高的履历、任职或持股其他企业的主营业务等情况，……
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