公告日期：2025-06-25

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 业绩持续性及下滑风险 ......3
问题 2. 销售收入核查充分性 ......4
问题 3. 研发费用核算准确性 ......8
问题 4. 关联交易与同业竞争 ......9
问题 5. 其他问题 ......10

问题1.业绩持续性及下滑风险

根据申请及回复文件：（1）报告期内，公司空气压缩机系统装备业务境外收入分别为 17,942.98 万元、22,795.37 万元、27,028.95 万元，为主要收入增长来源。（2）国际市场上公司产品主要与国际品牌竞争，国际品牌具有成熟的价格体系且定价较高，公司境外销售相较于境内有较高的溢价空间，价格敏感度较低。（3）公司在境外市场的收入增长较快，公司披露主要系大客户中标项目后开始批量供货，同时境外空压机品牌减少对部分地区的销售或退出市场。（4）主要客户中贸易商及直接客户对空压机的需求多与其特定项目相关，直销客户通常单次采购规模有限，报告期内新客户收入占比逐年降低，老客户收入持续增长。（5）公司内销收入增长较为平缓，公司披露主要系下游客户固定资产投资放缓影响。2023 年公司内销收入增幅较大，主要系前期销售出库的产品在 2023 年度验收完成确认相应收入所致。

请发行人：（1）补充说明报告期内业绩增长的主要驱动因素，境外收入大幅增长是否存在一定的偶发性，说明可能影响境内外持续稳定增长的主要风险因素以及所采取的应对措施。（2）结合公司产品特性、同行业竞争对手在相同外销区域的业务拓展情况，补充说明发行人与其相比的竞争优劣势，是否存在客户流失风险，或供应变动导致利润大幅下滑风险。（3）结合新客户开拓成效、产品复购情况、主要客户项目合作进度、销售金额变动等，说明新老客户收入占比
变动的原因，与主要客户的合作是否具有持续性。（4）结合各期内、外销收入的变动趋势，说明是否存在境内业务减缓、由境外业务补充的情况，结合行业具体数据等补充论证公司披露“公司深耕的大功率、定制化空压机市场空间巨大，有利于公司业绩持续增长”的准确性，内销、外销收入是否稳定可持续。（5）结合内销、外销业务市场空间、下游客户需求情况、产品竞争力、产品使用周期、在手订单及执行情况、期后新增订单情况等，进一步分析发行人业绩是否存在下滑风险，并在招股说明书中对业绩下滑风险进行充分、有针对性的风险揭示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、依据及结论，并发表明确意见。

问题2.销售收入核查充分性

（1）销售收入真实性。根据申请及回复文件：①报告期内，发行人以直销模式为主、经销为辅，此外还存在贸易商客户，境外客户中贸易商和经销商收入占比较高，合计占境外收入的比例分别为 64.09%、64.50%、58.25%。②除租赁商外，报告期内前五大客户中的境外客户均为经销商和贸易商，分布在俄罗斯、中东、东南亚等基建需求、工矿需求较为旺盛地区，容易承接规模较大或收费情况较好的项目。③公司与境内经销商约定返利条款，对销售规模较大的经销商给予部分机型定价优惠，向杰瑞美、飒力机械等关联经销商销售毛利率低于其他同样享受产品定价优惠的非关联经销商，部
分经销商期末留有库存。④发行人不同销售服务商提成比例存在较大差异。请发行人：①列示终端、非终端客户（区分经销商、贸易商、租赁商等不同形式）不同销售模式下客户的收入构成，各期境内、境外贸易商销售的金额及占比情况，主要贸易商基本情况、销售的产品及金额、区域、主要终端客户，说明将贸易商等销售模式定义为直销的相关信息披露是否准确，主要贸易商与发行人及其关联方是否存在关联关系或特殊利益往来。②说明与ALIT……
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