公告日期：2025-08-15

证券代码：874402 证券简称：德耐尔 主办券商：东方证券
德耐尔节能科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了加强德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资或控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的决策权限及程序

第五条 公司进行本制度规定的对外投资事项由董事会或股东会审议批准的，董事会、股东会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第六条 公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第七条 公司严格控制风险投资，包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及其他投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，确定审批权限。

第八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用本制度相关规定。

第九条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）对外投资的成交金额占公司最近一期净审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元；

（五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润……
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