公告日期：2025-09-30

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.业绩可持续性

根据申请文件、公开信息及问询回复：（1）报告期各期，公司境内收入增长主要来自新客户，老客户收入无明显变化；境外收入增长主要来自老客户，新客户收入无明显变化。（2）公司报告期内前五大客户主要为境外经销商、贸易商，部分客户相关订单已执行完毕或已结束合作，暂未取得新订单，2025 年上半年前五大客户变动较大。（3）在获取新客户方式中，境内销售以销售人员自主开发拓展新客户为主，境外销售以网络推广拓展新客户为主。2022 年至 2024 年，公司广告宣传费、销售服务费等销售费用未发生明显波动，2025年上半年销售服务费为 1,008.31 万元，较上年同期增长301.29%。（4）报告期及期后，公司扩充外贸业务团队，并在境外新设立子公司、办事处，招聘当地员工。（5）报告期各期末，公司在手订单分别为 20,391.79 万元、27,763.27 万元和 35,954.66 万元，2025 年上半年公司新签订单 43,066.65万元。

请发行人：（1）结合境内外细分市场需求变化、主要销售产品类型及规格分布、竞争格局、拓展客户模式等，说明报告期内境内外收入增长主要来源不同的原因及合理性。补充说明 2025 年主要客户基本情况、合作背景、销售内容及收入金额，较报告期内发生较大变化的原因，与境外主要经销商、贸易商合作是否持续，是否存在部分客户无法继续合作的风险。（2）区分境内外说明订单获取方式、签订周期及执
行周期、收入增长情况与对应区域销售模式、推广渠道及推广内容、销售人员工作内容、各项获单费用波动等是否相匹配；说明 2025 年上半年销售服务费大幅增长的原因，具体对应的客户、销售服务商以及销售情况，进一步论证新增大额订单是否具有偶发性，发行人是否对销售服务商存在依赖，是否具有独立获客能力。（3）列示新增设立子公司、办事处以及员工安排情况，说明扩充外贸业务团队以及经销商、贸易商渠道的必要性，后续境内外业务拓展计划，如何保证业务获取的持续性，上述业务拓展成效及新增费用对期后收入、利润的影响。（4）说明截至问询回复日的境内外在手订单情况并列表说明执行进度，包括但不限于客户及类型、订单获取来源、合同金额、发货期限约定、预计收入实现时间及金额、货款支付安排等，在手订单是否存在客户单方面取消或变更的风险，是否能够反映发行人业绩可持续性。（5）说明发行人在产品性价比与丰富度、深度定制化能力、快速交付能力、综合服务能力等方面的具体竞争优势，是否具备境内外业务拓展及持续竞争能力，说明发行人是否存在期后持续经营能力受到重大不利影响的风险。（6）结合以上情况，在招股说明书中对业绩下滑风险进行充分、有针对性的风险揭示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、依据及结论，并发表明确意见。

问题2.其他问题

（1）关联经销商销售毛利率低于其他享受定价优惠非关联经销商的原因及合理性。根据申请文件及问询回复，报告期内，向杰瑞美、飒力机械等关联经销商销售毛利率更低的原因主要系向关联经销商销售的螺杆式空压机中单价和毛利率更低的小功率产品的数量占比高于其他享受优惠的非关联经销商相应占比、关联经销商销售区域竞争较激烈所致。请发行人：①进一步说明向杰瑞美、飒力机械销售 45kW及以下单价和毛利率更低的小功率螺杆式空压机的数量占整体销售数量的比例更低的情形下，产品结构差异对关联经销商销售毛利率的影响，重新论证关联经销商销售毛利率低于其他享受定价优惠非关联经销商的原因及合理性。②补充说明除经销商外，其余主要前员工设立公司的基本情况及公司向其销售情况，2023 年度前员工公司相关销售服务费金额大于境内销售服务费金额的原因及合理性。

（2……
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