公告日期：2025-11-28

北京大成（杭州）律师事务所

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

收购报告书

之

法律意见书

北京大成律师事务所

目 录

释 义...... 1
正 文......3

一、收购人的主体资格...... 3

二、本次收购的批准和授权......7

三、本次收购的主要内容......7

四、本次收购的资金来源及支付方式......9

五、本次收购的目的......9

六、本次收购的后续计划......9

七、本次收购对公司的影响......10

八、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况......13
九、收购人及其主要关联方在收购前 24 个月与公众公司发生交易的情况..13

十、收购人公开承诺事项以及未能履行承诺时的约束措施...... 15

十一、结论意见......18

北京大成（杭州）律师事务所

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

收购报告书之

法律意见书

致：刘利波

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，本所作为刘利波女士（以下简称“收购人”）特聘专项法律顾问，根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就收购人通过证券非交易过户方式取得余浪波先生持有的德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”或“公司”）股权（以下简称“本次收购”）的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司及收购人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及收购人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次收购双方或者其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本所仅对本次收购的合法性及对本次收购具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次收购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，以下词语具有下述涵义：

本所 指 北京大成（杭州）律师事务所

公司/德耐尔 指 德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

收购人 指 刘利波

一致行动人 指 刘大鹏、余天佑、余天泽、余天佐、上海德寸企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）

被继承人 指 余浪波

上海德寸 指 上海德寸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

本次收购 指 因德耐尔原控股股东、实际控制人余浪波先生逝世……
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