公告日期：2025-11-28

浙江天册律师事务所

关于

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

收购事项的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

目 录

释 义......3
第一部分 引言......5
第二部分 正文......7

一、 收购人的主体资格......7

二、本次收购的批准和授权......12

三、本次收购的主要内容......12

四、本次收购的资金来源及支付方式......14

五、本次收购的目的......14

六、本次收购的后续计划......15

七、本次收购对公司的影响......16

八、 收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况......19
九、收购人及其主要关联方在收购前 24 个月与公众公司发生交易的情况 19

十、收购人公开承诺事项以及未能履行承诺时的约束措施......21

十一、结论意见......24

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，以下词语具有下述涵义：

本所 指 浙江天册律师事务所

公司/德耐尔 指 德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

收购人 指 刘利波

一致行动人 指 刘大鹏、余天佑、余天泽、余天佐、上海德寸企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）

被继承人 指 余浪波

上海德寸 指 上海德寸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

因德耐尔原控股股东、实际控制人余浪波先生逝世，
本次收购 指 刘利波女士通过遗产继承、继承前夫妻共有财产分割
而取得德耐尔股份。

《收购报告书》 指 《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司收购报告书》

湖南省益阳市银鑫公证处出具的“（2025）湘益银证
字第 4105 号”、 “（2025）湘益银证字第 4106 号”、
《公证书》 指 “（2025）湘益银证字第 4108 号”、“（2025）湘益银
证字第 4109 号”、“（2025）湘益银证字第 4111 号”《公
证书》

《公司章程》 指 公司现行有效的公司章程

《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
管理办法》 法》

《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
统公司

公众公司 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
公司，就本次收购指德耐尔

元、万元 指 人民币元、人民币万元

浙江天册律师事务所

关于德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

收购事项的法律意见书

编号：TCYJS2025H1984 号
致：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

本所接受德耐尔节能科技（上海）股份有限公司的委托，担任本次德耐尔收购项目之特聘法律顾问，根据《……
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