公告日期：2025-03-12

关于广东众和高新科技股份公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

广东众和高新科技股份公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东众和高新科技股份公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于间接销售模式。根据申报文件及前次问询回复，公司同时通过直销、经销商、贸易商开展销售工作，报告期各期经销商数量均为 8 个；中介机构未对公司经销商终端销售情况进行核查；广东嘉恒塑料制品有限公司为公司贸易商，2022 年成立、2023 年成为公司第一大客户，自然人杨汉键持股 100%，杨汉键持有公司控股股东众和化塑 25.50 万股股份（持股比例低于 1%），杨汉键父亲杨风实际控制企业禾田化工有限公司与众和化塑合资设立茂名峰和石化有限公司，各自持股 50%，报告期各期公司向嘉恒塑料销售的主要产品为弹性体和专用脂，毛利率为负，嘉恒塑料的下游客户部分为
公司直接客户或关联方。

请公司：（1）说明 8 家经销商的具体情况，包括但不限
于企业名称、各期销售金额及占比（如有较大波动请说明原因及合理性）、公司收入占其营业收入比重、主要销售区域等；（2）说明报告期内公司仅通过 8 家经销商开展经销业务的商业合理性，是否涉及多级经销；（3）说明报告期各期嘉恒塑料向公司直接客户及公司关联方销售金额占其营业收入比重，公司未直接与上述客户合作转而通过嘉恒塑料销售的必要性和商业合理性；上述业务中公司与嘉恒塑料、嘉恒塑料与下游客户的主要合同约定内容、权利义务、（货物、资金、发票）流转情况、存货及应收账款风险承担情况等，进一步说明公司与嘉恒塑料在上述业务中扮演的具体角色，嘉恒塑料作为公司贸易商承担的具体工作，按照实质重于形式原则说明将嘉恒塑料认定为公司客户的合理性；（4）比较分析同类产品公司向嘉恒塑料销售价格、金额、占比与向其他客户销售价格、金额、占比，说明差异原因及合理性；报告期各期公司与嘉恒塑料的合作中，公司与嘉恒塑料各自获利情况，进一步说明公司与嘉恒塑料持续大额亏损销售的商业合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）说明期后公司与嘉恒塑料合作的最新情况。

请主办券商及会计师核查以上事项，说明针对公司经销商、贸易商终端客户采取的核查措施、金额、占比、结论，
如未穿透核查，详细说明原因及合理性、替代措施及有效性；说明针对嘉恒塑料销售情况采取的具体核查措施及有效性，对上述事项及公司收入真实性发表明确意见。

2.关于采购依赖。根据申报文件及前次问询回复，报告期各期公司向中石化采购占比均在 60%以上，具体包括茂名石化、中石化化工销售（华南）、中石化化工销售（广东）等主体，其中中石化华南、广东销售公司的部分产品亦采购自
茂名石化；2022 年 6 月 8 日，茂名石化发生安全生产事故，
其化工部全部停产。

请公司：（1）说明公司主要产品与原料的对应关系、主要供货方式、供货方、最终供货方等情况；（2）说明公司及下属分公司的主要职责分工、地理位置，茂名石化主要业务版块及对应园区总体布局情况；（3）详细说明茂名石化事故的具体情况、停产整顿情况、对公司的具体影响（生产经营、原料供应、财务数据等方面）、复工复产情况；（4）说明公司在应对化工企业安全生产、单一原料商供应依赖等方面采取的具体措施及有效性，相关风险提示是否充分。

请主办券商及会计师核查上述事项，发表明确意见。
3.关于控股股东。根据申请文件及前次问询回复，公司与众和化塑及其控制企业存在相同的客户或供应商，报告期内公司净资产、营业收入、净利率在众和化塑合并体系内金额和占比均持续增加。

请公司：（1）说明公司、众和化塑及其控制企业向重叠客户和供应商进行销售和采购的价格公允性，是否存在关联方配合虚增收入、承担成本费用以调节利润等利益输送情形；（2）结合众和化塑及其控制企业的财务数据和经营情况，说明前述企业是否存在大额债务、股票质押、司法冻结风险等事项，以及对公司财务独立性的影响；说明除公司外，众和化塑及其控制企业整体对外债务的余额、期限、偿付安排、风险管理措施，公司针对众和化塑及其控制企业资金占用行为采取的具体防范措施及有效性。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让……
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