公告日期：2025-01-15

关于广东众和高新科技股份公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
广东众和高新科技股份公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东众和高新科技股份公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于控股股东及公司独立性。根据申报文件，（1）众
和化塑股东人数超 3 万人，无控股股东和实际控制人，已纳入非上市公众公司监管，股东通过表决权委托的方式由 21 名股东代表代为行使表决权，不存在单一主体对众和化塑决策形成实质性控制；（2）众和化塑主要从事碳五石油树脂等化工产品的研发、生产和销售，众和化塑及其控制的企业与公司同属化工行业；（3）众和化塑及其关联方报告期内为公司前五大供应商，公司除向前述主体采购原材料及销售产品外，还向众和化塑采购后勤服务、物流服务、动力（水、电），租赁办公、食堂等房屋；（4）黎广贞、吕朝林、于素洁等部分
公司董监高兼任关联方职务，公司多数董监高曾任职并持有众和化塑股份；（5）公司部分发明专利为继受取得，专利申请人是众和化塑。

请公司：（1）①说明众和化塑股东代表的形成机制、变更机制、委托股东代表表决的相关制度，表决权委托协议是否真实有效、合法合规；②说明股东代表之间是否存在关联关系；③说明控股股东是否存在股权争议的诉讼或仲裁争议的情况；④结合报告期内公司章程、协议或其他安排以及公司历次股东会、董事会、经营管理的实际运作情况，说明公司在无实际控制人的情况下保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排；公司是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形；（2）①结合公司、众和化塑及关联方的客户及业务获取情况等，说明公司与上述公司是否存在相同的客户或供应商，是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在使用上述公司资源或资质的情形，公司与众和化塑及关联方是否构成同业竞争；②结合报告期内公司、众和化塑的主营业务、公司及众和化塑净资产、收入、利润的金额及占比情况、公司股权结构，说明以公司作为申请挂牌主体的原因及合理性，公司申请挂牌的原因和目的、合理性和必要性；（3）结合关联方的主营业务、与公司业务的紧密程度等说明关联采购、销售、
租赁的必要性及商业合理性；结合市场价格、第三方价格量化说明关联采购、销售、租赁的价格公允性；公司与众和化塑及关联方是否存在共用办公房屋、厂房、设备、人员、技术情况，是否存在混同、交叉使用等情形，是否存在异常资金往来或利益输送情形；（4）说明部分董事、监事和高级管理人员在关联公司任职、投资关联企业是否违反《公司法》相关规定，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，上述人员是否在上述企业领薪，若是，公司董监高在关联方领取薪酬原因及合理性，公司人员是否独立；（5）说明公司是否对众和化塑存在研发依赖，是否具有独立研发能力，双方研发人员是否存在混同；结合继受取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格等，说明前述交易涉及的专利是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及会计师核查事项（3）发表明确意见，并说明公司业务独立性，是否存在关联方依赖，是否存在关联方配合虚增收入、承担成本费用以调节利润等利益输送情形，说明核查过程及结论，对公司独立性、关联交易的必要性和公允性发表明确意见。

2. 关于业务合规性。根据申报文件，按照《挂牌公司管
理型行业分类指引》，公司属于 C26 化学原料和化学制品制造业，并且属于重污染行业；2022 年 2-巯基乙醇实际产量超过环评批复产能；公司在生产过程中使用危险化学品。

请公司说明：（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染……
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