公告日期：2024-07-25

北京市中伦律师事务所

关于陕西宝昱科技工业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二四年七月

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco

目 录

一、《问询函》问题 1：关于经营合规性...... 4
二、《问询函》问题 2：关于公司治理与生产经营...... 30
三、《问询函》问题 8：关于其他事项...... 40
四、其他事项 ...... 60

北京市中伦律师事务所

关于陕西宝昱科技工业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：陕西宝昱科技工业股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受陕西宝昱科技工业股份有限公司的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》《挂牌规则》《审核适用指引 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次申请股票挂牌转让的相关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并已就公司本次挂牌出具了《北京市中伦律师事务所关于陕西宝昱科技工业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。

根据股转系统于 2024 年 5 月 17 日下发的《关于陕西宝昱科技工业股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（下称“《问询函》”）的要
求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于陕西宝昱科技工业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

一、《问询函》问题 1：关于经营合规性

根据申报材料：（1）公司全资子公司宝昱能源建设的宝昱装备及新材料产业基地项目尚未取得环评批复，项目已进入施工阶段。（2）公司 2023 年 9 月取得特种设备生产许可证，报告期内存在无资质经营的情形。（3）公司持有建筑业企业资质证书、道路运输经营许可证等资质证书。（4）公司存在外协和劳务外包用工情形。（5）2021 年公司劳务派遣比例为 34.84%，远超 10%；2022年 4 月，公司两名劳务派遣人员作业时发生意外被烧伤，始兴县应急管理局于
2024 年 3 月出具情况说明称该起意外不属于生产安全事故。（6）2021 年 6 月，
公司因工人违规露天喷漆被西安市生态环境局罚款 3 万元。（7）公司通过商务谈判、招投标等方式获取订单。

请公司补充说明：

（1）公司及子公司已建、在建项目的环评手续是否系按照建设进度办理，是否符合相关环保要求，在取得相关批复验收前是否从事生产活动，是否存在未批先建、未验先投的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；取得环评批复、完成环评验收的预计时点，是否存在实质性障碍。

（2）公司是否涉及特种设备的生产，是否均取得强制性产品认证，是否需要并履行出厂前的检验检测程序；出厂产品的质量检测情况，是否存在产品质量诉讼纠纷或行政处罚；公司及子公司的业务环节是否涉及特种作业、特……
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