公告日期：2021-10-29

关于江苏苏润种业股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见

江苏苏润种业股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏苏润种业股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一 、 公 司特殊问题

1. 关于自有土地。公司拥有两项不动产权证，土地用途均为科教用地，其中 4,702 平方米土地的性质为集体建设用地。公司购买的地上建筑存在无法取得产权证的风险。请公司：（1）补充披露通过出让方式取得集体建设用地不动产权履行的程序及其合法合规性；（2）补充披露购买的地上建筑未取得产权证、未来存在无法取得产权证风险的具体原因，公司取得产权证不存在实质性障碍的法律依据及事实依据；（3）补充披露公司两项自有土地的实际用途为办公和研发，是否存在与法定用途和规划用途不符的情况，如存在，补充说明相应法律后果，是否存在重大违法违规情形。请主办券商和律师补充核查，说明核查程序并发表明确意见。

2. 关于租赁集体土地。公司通过租赁或转租获取种植用地和生产设施用地，请公司：（1）结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定，补充披露公司租赁集体土地的手续是否完备、发包方/流转方是否履行法定的决策程序、是否获得村民代表或土地承包农户的同意、是否依法由主管部门审批或备案等；若公司是从他方转租，请说明转租方与原出租方之间的租赁手续是否齐备、权属是否清晰、是否存在纠纷，是否需要并已经取得原出租方同意等。（2）补充说明土地租赁协议是否存在不利于公司的条款及公司如何应对由此引发的风险；租赁价格的定价依据及其公允性；结合合同期限等要素说明土地是否存在使用权不稳定的风险。（3）补充披露租赁使用土地的权属，公司是否存在擅自改变土地用途的情形，土地的使用是否符合土地的规定用途。（4）补充说明公司是否存在占用基本农田的情况，公司用地是否存在违反《土地管理法》第三十五条规定的情况，公司用地是否存在因违反法律法规规定而受到行政处罚的风险。如有，补充说明公司是否采取有效的规范措施、该等措施是否符合相关法律法规的规定;结合法律法规具体规定，补充说明前述事项是否存在重大违法违规情形。请主办券商和律师补充核查，说明核查程序、发表相关意见的具体法律和事实依据，发表明确意见。

3. 关于临时用工。请公司：（1）补充披露公司采取临
时用工的具体岗位或工种，公司临时用工的工作时间及其计算口径是否符合《中华人民共和国劳动合同法》第六十八条规定。（2）补充披露公司若将临时用工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。（3）结合法律法规具体规定，补充说明超出法定周期支付工资及未给非全日制用工人员缴纳工伤保险的法律后果，是否存在行政处罚风险，是否存在重大违法违规情形。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

4. 关于区域股权市场挂牌。公司全资子公司徐研种业在江苏股权交易中心的展示板块挂牌期间存在 1 次股权转让。（1）请公司补充披露前述股权转让的方式是否合法合规，是否存在信息披露不一致的情形；（2）报告期内徐研种业的股权交易行为是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38 号）的规定，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日；权益持有人累计是否超过 200 人；是否存在公开发行或变相公开发行情形。请主办券商和律师对报告期内徐研种业股份发行和转让行为的合法合规性发表明确意见。

5. 关于经营资质。京艺惠农主要为苏润种业提供产品销售支持，但未取得农作物种子生产经营许可证。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司（含子公司，下同）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、
特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法违规行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

6. 关于历史沿革。（1）徐州市徐研种业有限公司、北京京艺惠农科技有限公司在公司受让其股权前曾存在股权代持。请公司补充披露股权代持的形成、变更及解除情况，全部代持人与被代持人的确认情况，股权代持的解除是否真实、……
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