公告日期：2023-12-11

关于江苏苏润种业股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的审核问询函

江苏苏润种业股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏苏润种业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务合规性。根据申报材料，（1）报告期内，由于农作物品种登记证书办理时间较长，公司登记不及时，存在部分品种的种子在销售前未及时取得《非主要农作物品种登记证书》。报告期后，公司仅存在向意向客户提供试种辣椒种子的情况。（2）公司超出法定周期支付工资及未给非全日制用工人员缴纳工伤保险，存在被行政处罚的风险。

请公司：（1）结合公司各类辣椒种子品种登记办理情况、取得《非主要农作物品种登记证书》的日期，补充说明报告期内部分品种的种子在销售前未及时取得《非主要农作物品种登记证书》的违法行为是否已规范，违法状态是否仍然存续，是否存在被行政处罚的风险。（2）补充说明报告期内公司产品的推广、销售、登记等是否存在违反《中华人民共和

国种子法》《非主要农作物品种登记办法》等法律法规规定的情形。（3）结合不规范用工情形的相关法律后果及规范情况，补充说明该事项是否构成重大违法行为，是否存在用工纠纷，对公司经营是否构成重大不利影响。

请主办券商和律师：补充核查前述事项并发表明确意见；结合前述事项相关法律法规规定的法律后果，对公司是否存在重大违法违规行为，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于采购及销售。根据申报材料，公司以经销模式为主，且存在非法人客户/供应商（包括个体工商户、村委会、农户等，以下统称非法人客户/供应商）。

（1）关于经销。请公司：①分别按照个体工商户、公司等类型划分公司经销商，并分别列示报告期内各类经销商的销售金额及占比；列表说明公司与前五大经销商合作的具体情况，包括但不限于经销品种、经销区域、合作期限、结算方式，报告期各期的销售金额及占比等；②分别按照地区分布、年购买金额、购买频次、合作时间的维度，划分公司经销商数量、销售金额及占比，是否存在购买异常行为或存在较大变化的经销商，与主要经销商合作是否具有稳定性；③是否存在如现员工或前员工及其亲属设立等与公司有潜在关联关系的经销商，如有请说明交易背景、合理性，金额及占比；④公司对经销商没有设置补贴或返利、不对经销商的销售进行干涉及考核，不会对其具体终端销售情况进行管理，

说明公司如何保障产品实现终端销售，是否存在经销商压货、窜货的情形，与同行业可比公司是否一致；并结合公司销售费用率、促销手段等，说明公司推广、销售产品的主要方式，是否具有有效性。

（2）关于供应商。请公司：①补充披露供应商集中度较高的原因及合理性，结合可比公司情况，说明供应商集中是否符合行业特性，公司与主要村委会是否签订长期合作协议，公司采购的持续性、稳定性；②补充披露公司与主要制种供应商的具体合作对象、合作方式与主要条款（包括但不限于交易对手名称、交易内容、定价依据、结算方式等），是否存在仅为公司服务的制种单位；与农户/村委会合作的，请说明具体合作模式，权利义务划分情况等；③说明公司亲本种子与采购商品种子半成品是否存在差异或不同的技术标准，亲本种子与商品种子的供应商是否存在差异，是否均为村委会或农户，并分别列示报告期各期采购亲本种子的金额及占采购总额的比例。

（3）关于非法人客户/供应商。请公司补充说明：①按照个体工商户、村委会、农户，分别列示公司的非法人供应商/客户数量及占比、采购/销售内容、金额及占比，向非法人供应商采购/非法人客户销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，非法人供应商/客户占比是否与可比公司存在较大差异，个人供应商/客户未成立公司的原因，减少个人交易的规范措施，是否已得到有效执行，说明依据；②主要非法人供应商

/客户的从业经历、经营范围、经营场所等，与公司合作历史，相关供应商主营业务是否与公司相同或相似，与非法人供应商/客户的合同签订、款项结算方式等；并说明发票开具及取得、款项结算方式、应收账款回款情况；③公司与非法人供应商/客户交易的持续性，是否对其存在重大依赖。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项，结合采购合同、入库单、结转情况等，补充核查上述情况及公司报告期整体采购的真实性，持续履约情况及预期，对主要供应商是否存在依赖，前五大供应商占比较高是否影响公司持续经营能力，并发表明确意见；（2）详细说明针对采购真实性、销售真实性的具……
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