公告日期：2025-12-02

证券代码：874410 证券简称：飞宇医药 主办券商：国泰海通
江苏飞宇医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 1 日经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过，尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏飞宇医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规的规定以及《江苏飞宇医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。

第五条 会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，公司副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 公司董事会秘书及相关工作人员负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议的召集与通知

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前10 日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第十条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前 3 日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；但是遇有紧急事由时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三章 董事会会议的召开

第十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应由委托人签名或盖章，并载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托书中涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明……
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