公告日期：2025-12-02

证券代码：874410 证券简称：飞宇医药 主办券商：国泰海通
江苏飞宇医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

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一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 1 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏飞宇医药科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全江苏飞宇医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《江苏飞宇医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核等，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，负责召集和主持委
员会会议；主任委员由董事长提名，并经董事会审议通过。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则之规定补选委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事及高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬事项由股东会决定；股权激励计划须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；

（五）公司年度工资总额预算情况。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东会审议；

（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 公司董事长、总经理、主任委员或两名以上委员可提议召开薪酬与考核委员会会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可……
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