公告日期：2024-12-12

关于友邦散热器（常熟）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

友邦散热器（常熟）股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的友邦散热器（常熟）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务合规性。根据申报文件：公司存在超批复产能生产情形，生产过程部分涉及危险化学品的使用；公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。

请公司补充披露环评批复取得与验收完成情况。

请公司说明：（1）公司业务资质是否齐备，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；（2）公司及子公司全部在建、已建项目的环保合规性，公司是否存在未办理环评批复验收但投入生产使用的情况；（3）超产能项目是否需重新履行环评批复及验收程序，变更项目无需报批环境影响评价文件的依据及其充分性；相关项目环评验收手续办理
进展情况，完成环评验收的预计时点，是否存在实质性障碍，公司采取的整改措施及有效性；结合法律法规及相关规定，说明公司超产能生产是否导致存在污染物排放超标、安全生产隐患等情形，是否构成重大违法违规，是否有被处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响；公开转让说明书中关于“日常环保是否合法合规”“是否存在环保违规事项”的披露信息是否真实准确；（4）公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，报告期内环保投入及污染物处理设施的处理能力能否满足生产经营需要；（5）公司是否存在安全生产问题，公司采购、生产、销售等各项业务环节是否涉及危险化学品，如涉及，说明是否需要并办理危险化学品生产、经营等相关业务资质，公司是否建立健全的安全生产管理机制并有效执行；（6）公司未为部分员工缴纳社保及公积金的占比情况及具体原因，是否符合劳动用工相关法律法规的要求，是否构成重大违法行为；测算公司可能需要补缴的具体金额及对公司生产经营的影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及会计师核查事项（6）并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件：2024 年 2 月，公司分
立为常熟友邦和常熟投盈；2024 年 7 月增资时毅达众创认缴193.79 万元注册资本；2024 年 9 月公司实施股权激励，王建忠将其所持有的 1.5%公司股权（注册资本 76.80 万元）以 8.8
元/股的价格转让给员工持股平台投盈合伙。

请公司说明：（1）分立的业务、人员、资产分割情况及依据；（2）毅达众创入股价格公允性、出资来源合法合规性；（3）持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；（4）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流
水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商及会计师核查事项（5）并发表明确意见。
3.关于收入及经营业绩。根据申报文件，公司主要产品为变压器用散热器，产品广泛应用于电力变压器、特种变压器和气体变压器等；报告期内，公司营业收入金额分别为23,459.……
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