公告日期：2025-03-12

证券代码：874411 证券简称：友邦股份 主办券商：中信建投
友邦散热器（常熟）股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 9 月 27 日经公司第一届董事会第七次会议审议通过并于 2024
年 10 月 14 日经公司 2024 年第四次临时股东会审议通过

二、 制度的主要内容，分章节列示：

友邦散热器（常熟）股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护友邦散热器（常熟）股份有限公司（以下简称“公司”）及
公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，规范股东会行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《友邦散热器（常熟）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、公司章程及本规则的相关规定召开

股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的性质和职权

第四条 股东会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事项。股东会应
当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第十条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东会权利的行使。

第六条 本规则所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，除应当经
董事会审议通过以外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生第六条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用前述规定的成交金额。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第六条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述规定的成交金额。

已经按照规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公……
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