公告日期：2023-12-11

关于唐山中陶家居股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

唐山中陶家居股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的唐山中陶家居股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。（1）2021 年 12 月，夏剑石等自然人股

东通过股权转让的方式由直接持股变为间接持股，股权转让

价格为 1.46 元/股。2023 年 7 月，夏剑石等自然人以 1.00 元

/股的价格向公司增资。（2）2020 年 10 月，公司将与主营业务不相关的房产以存续分立方式进行分立剥离，公司股东按照原持股比例新设一家公司乖乖兔，公司资产分割资产总额1,500.00 万元至新设主体乖乖兔，其中固定资产账面价值1,137.85 万元，流动资产合计 362.15 万元。

请公司补充说明：（1）2021 年 12 月公司股权转让为溢

价转让的原因，定价依据及合理性，自然人股东是否履行纳税义务；自然人股东同时直接持股并通过平台间接持股结构的原因及合理性。（2）①公司分立时分割资产中的固定资产

和流动资产明细，分立资产的取得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估价值或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时减少注册资本的合理性，注册资本减少金额的确定依据；是否存在分立资产与负债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结合前述情况说明分立是否导致公司利益受到损失。②分立涉及的程序、债务分担等相关事项是否符合《公司法》等法律法规的规定。③分立对公司业务及生产经营的影响。（3）公司收购中陶卫浴的背景原因，收购价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送或损害公司利益的情形。（4）公司与唐山陶瓷厂、唐山建筑陶瓷厂、唐山胜利陶瓷集团是否存在历史沿革、股权、资产或技术等方面的承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于公司业务。公司（含子公司，下同）主营业务为卫生陶瓷研发、设计、生产、销售及服务，主要客户为国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商。公司经营中存在直接外部采购成品的情形。2023 年 11 月，子公司逸每刻因“网络交易中未在产品信息展示主页面醒目位置展示相应的水效标识”被处罚款。景德镇陶瓷大学许可子公司中陶卫浴使用一项发明专利。

请公司补充披露：（1）公司与主要客户的合作模式，是

否属于 OEM、ODM 或 OBM，报告期内各模式下的收入占比情况；（2）公司的行业定位为品牌商还是制造商，销售产品是否为自主品牌，报告期内自主品牌产品与贴牌产品的收入占比情况；（3）公司直接外部采购成品涉及的主要产品，报告期内公司贸易类业务与非贸易类业务的收入及占比情况；（4）公司及子公司网络交易的具体情况，包括但不限于所涉平台网站及其运营主体、运营模式、销售产品、盈利模式及收入占比情况；线上销售是否需要并取得增值电信业务经营许可证等相关资质，在资质、运营等方面是否合法合规，是否涉及互联网平台；（5）母子公司之间的业务分工协作关系，母公司是否存在生产及销售业务；（6）前述被许可专利对公司业务的重要性、产生的销售收入及占比情况，公司对授权方是否存在依赖。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于子公司。2021 年 12 月，公司转出中陶国贸等 4 家

子公司股权。2022 年 2 月，公司以 264.97 万元价格收购中

陶卫浴 80%股权，交易对手方为蒙迪欧，构成同一控制下企业合并；2022 年 8 月，公司收购子公司逸每刻。公司参股有一家公司 SKC。

请公司：（1）在公转书“公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业”部分补充披露报告期内纳入公司合并报表的全部子公司的基本情况及财务数据。（2）补充说明公司收购中陶卫浴、逸每刻的背景原因；蒙迪欧的持股结构情况，

收购逸每刻的交易对手方、与公司、股东、董监高人员是否存在关联关系；收购价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送或损害公司利益的情形；公司在收购中陶卫浴之前的主营业务情况，结合公司实际控制人对所控制企业的发展规划，说明采用收购方式以公司为主体申请挂牌，而未将中陶卫浴作为申请挂牌主体的原因及合理性，结合中陶卫浴员工被刑事起诉情况，说明是否存在规避挂牌条件相关要求的情形。（3）补充说明……
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