公告日期：2024-02-07

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于唐山中陶家居股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21、22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

邮编：518048

上海市锦天城（深圳）律师事务 补充法律意见书（一）

目录

正文...... 5
一、 问题 1：关于历史沿革 ...... 5
二、 问题 2：关于公司业务 ...... 12
三、 问题 3：关于子公司 ...... 22
四、 问题 4：关于生产经营及环保节能 ...... 34
五、 问题 9：其他事项 ...... 57

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于唐山中陶家居股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：唐山中陶家居股份有限公司

根据唐山中陶家居股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜于 2023年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唐山中陶家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2023 年 12 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部下
发《关于唐山中陶家居股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司及中介机构对有关问题作出说明和解释。现本所律师就《问询函》涉及的相关法律事项进行核查，特出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明之外，《法律意见书》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补
充法律意见书中所使用的定义和术语与《法律意见书》中使用的定义和术语具有相同的含义。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具如下补充法律意见：

正文

一、 问题 1：关于历史沿革

1.关于历史沿革。（1）2021 年 12 月，夏剑石等自然人股东通过股权转让的方
式由直接持股变为间接持股，股权转让价格为 1.46 元/股。2023 年 7 月，夏剑石等
自然人 1.00 元/股的价格向公司增资。（2）2020 年 10 月，公司将与主营业务不相
关的房产以存续分立方式进行分立剥离，公司股东按照原持股比例新设一家公司乖乖兔，公司资产分割资产总额 1,500.00 万元至新设主体乖乖兔，其中固定资产账面价值 1,137.85 万元，流动资产合计 362.15 万元。

请公司补充说明：（1）2021 年 12 月公司股权转让为溢价转让的原因，定价依
据及合理性，自然人股东是否履行纳税义务；自然人股东同时直接持股并通过平台间接持股结构的原因及合理性。（2）①公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产明细，分立资产的取得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估价值或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时减少注册资本的合理性，注册资本减少金额的确定依据；是否存在分立资产与负债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，或者与新设……
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