公告日期：2024-01-19

转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函唐山中陶家居股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的唐山中陶家居股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于业绩下滑。根据前次回复，（1）2023 年 1-11 月，

公司营业收入为 17,025.20 万元，净利润为 244.05 万元，毛利率为 28.96%，业绩较往年大幅下滑。（2）报告期各期，公司及其子公司在各网络平台实现的收入金额分别为 0.00 万元、10.60 万元及 79.03 万元，主要集中在天猫及京东平台。

请公司（：1）补充说明公司 2023 年全年业绩（营业收入、

净利润、毛利率、经营活动产生的现金流量净额）、订单获取情况；结合外部市场环境变化、国际贸易摩擦、下游行业景气度及客户需求等相关因素，说明公司 2023 年营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，业绩下滑趋势与同行业可比公司是否一致。（2）按照 2023 年上下半年列示营业收入、净利润、订单金额与往年同期的对比情况，目前业绩下滑趋势是否已经得到扭转。（3）补充说明导致公司业绩下滑的相关因素是否将持续，是否会对公司的持续经营能力造成不利影

响，公司的应对措施及有效性，风险揭示是否充分；并具体说明公司维护及开拓主要客户的方式和成效，新客户的开拓成果及新客户订单情况。（4）补充说明报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等。（5）补充说明线上销售的收入数据如何获取，如何保证收入数据的真实准确，是否已经剔除刷单收入；线上平台销售业务流程说明内部控制的关键环节及执行情况，相关内控是否健全有效。（6）补充说明公司是否通过组织虚假交易等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定的情形，是否符合《反不正当竞争法》《网络交易管理办法》的规定；公司刷单行为是否属于重大违法违规，是否存在被监督检查部门责令停止违法行为、罚款或者吊销营业执照的风险；公司针对刷单行为采取的规范整改措施，是否已经规范完毕。（7）补充披露公司境外销售收入与运保费的匹配情况，运保费比例与可比公司是否存在较大差异；说明不同销售模式下运输费用归集情况，是否符合《企业会计准则》的要求。（8）补充披露报告期内汇率波动、国际经贸关系变化对公司经营业绩的影响，分析具体应对措施及有效性，公司是否配置金融衍生工具、制定结汇方案以对冲相关风险。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明针对刷单收入的核查方法及核查过程，如何区

分刷单收入与非刷单收入，如何确认收入及客户的真实性；说明相关内部控制缺陷整改措施是否有效，公司期后是否仍存在刷单情形。（3）核查报告期内公司线上销售是否实现终端销售，是否存在提前确认收入的情形，核查线上收入的真实性、准确性、完整性，说明核查程序、核查金额占报告期各期收入比例。

请主办券商、律师核查前述事项（6）并发表明确意见。

2.关于合法规范经营。（1）子公司中陶卫浴因员工阎某某曾因涉嫌污染环境罪而被唐山市公安局海港经济开发区分局立案侦查，河北唐山海港经济开发区人民检察院对阎某某出具《不起诉决定书》。根据第一次问询回复，该案件由唐山市生态环境局移送至公安机关，公司取得了唐山市生态环境局海港经济开发区分局出具的合规证明。请公司进一步说明：①结合环保部门相关法律法规的规定及案件事实情况，说明该案件中中陶卫浴是否存在排污增加、超越排污标准排污或其他违法违规情形，是否造成环境污染后果，是否存在受到行政处罚的风险，唐山市生态环境局海港经济开发区分局是否为有权证明主体；②结合司法机关《起诉意见书》及《不起诉决定书》分别的针对对象，说明该案件对于中陶卫浴是否已有明确结论意见；③公司及中陶卫浴是否构成重大违法行为，是否符合《股票挂牌规则》第十六条的规定。请主办券商及律师核查前述事项，并就公司及中陶卫浴是否构成重大违法行为、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条

件发表明确意见。

（2）公司位于唐山市海港开发区港乐街（1 号路）南的

部分厂房尚未取得产权证书。请主办券商及律师就该事项是否存在重大违法违规情形发表发表明确意见。

3.关于信息披露。请公司根据申报材料，2021 年、2022

年未披露每股净资产、基本每股收益等数据，若公司未股改，请按实收资本模拟计算，并补充相关披露。请主办券商、会计师核查上述问题并发表明确意见。

除上述问题外……
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