公告日期：2024-01-12

民生证券股份有限公司

与

唐山中陶家居股份有限公司

关于唐山中陶家居股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函回复
主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二四年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司于 2023 年 12 月 11 日下发的《关于唐山中陶家居股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“民生证券”）已按要求会同唐山中陶家居股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”、“申请人”、“公司”或“中陶股份”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“律师”），对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《关于唐山中陶家居股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

1.关于历史沿革......3
2.关于公司业务......11
3.关于子公司......22
4.关于生产经营及环保节能......42
5.关于业绩下滑......67
6.关于销售与采购......116
7.固定资产与在建工程......164
8.关于存货......191
9.其他事项。......210

1.关于历史沿革

（1）2021 年 12 月，夏剑石等自然人股东通过股权转让的方式由直接
持股变为间接持股，股权转让价格为 1.46 元/股。2023 年 7 月，夏剑石等自
然人以 1.00 元/股的价格向公司 增 资 。（ 2） 2020 年 10 月，公司将与主营业
务不相关的房产以存续分立方式进行分立 剥 离 ，公 司 股 东按照原持股比例新设一家公司乖乖兔，公司资产分割资产总额 1,500.00 万元至新设主体乖乖兔，其中固定资产账面价值 1,137.85 万元，流动资产合计 362.15 万元。

请公司补充说明：（1）2021 年 12 月公司股权转让为溢价转让的原因，
定价依据及合理性，自然人股东是否履行纳税义务；自然人股东同时直接持股并通过平台间接持股结构的原因及合理性。（2）①公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产 明 细 ，分 立资产的取得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估价值或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时减少注册资本的合 理 性 ，注 册资本减少金额的确定依据；是否存在分立资产与负债不匹配的情 况 ，如将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结合前述情况说明分立是否导致公司利益受到损失。②分立涉及的程序、债务分担等相关事项是否符合《公 司 法 》等 法 律 法规的规定。③分立对公司业务及生产经营的影响。（3）公司收购中陶卫浴的背景原因，收购价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送或损害公司利益的情形。（4）公司与唐山陶瓷厂、唐山建筑陶瓷厂、唐山胜利陶瓷集团是否存在历史沿革、股权、资产或技术等方面的承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、2021 年 12 月公司股权转让为溢价转让的原因，定价依据及合理性，自
然人股东是否履行纳税义务；自然人股东同时直接持股并通过平台间接持股结
构的原因及合理性

根据股东会决议、股权转让协议等此次股权转让相关的工商档案资料、付款凭证、财务报表、税务部门盖章确认的《个人转让股权调查核实表》、税收完税证明等资料，并经访谈转让方，基于投资便利、家族财富管理的灵活性等因素，夏剑石等自然人股东拟通过股权转让的方式由直接持股变为间
接持股，考虑到中陶有限截至 2021 年 10 月 31 日每股净资产……
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