公告日期：2024-01-29

民生证券股份有限公司

与

唐山中陶家居股份有限公司

关于唐山中陶家居股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函回复
主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二四年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司于 2024 年 1 月 19 日下发的《关于唐山中陶家居股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“民生证券”）已按要求会同唐山中陶家居股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”、“申请人”、“公司”或“中陶股份”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“律师”），对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《关于唐山中陶家居股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

1、关于业绩下滑 ......3
2、关于合法规范经营 ......39
3、关于信息披露 ......47
4、其他......48

1、关于业绩下滑

根据前次回复，（1）2023 年 1-11 月，公司营业收入为 17,025.20 万元，
净利润为 244.05 万元，毛利率为 28.96%，业绩较往年大幅下滑。（2）报告期各期，公司及其子公司在各网络平台

实现的收入金额分别为 0.00 万元、10.60 万元及 79.03 万元，主要集中
在天猫及京东平台。

请公司：（1）补充说明公司 2023 年全年业绩（营业收入、净利润、毛利
率、经营活动产生的现金流量净额）、订单获取情况；结合外部市场环境变化、国际贸易摩擦、下游行业景气度及客户需求等相关因素，说明公司 2023 年营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，业绩下滑趋势与同行业可比公司是否一致。（2）按照 2023 年上下半年列示营业收入、净利润、订单金额与往年 同 期 的 对 比 情 况 ， 目 前 业 绩 下 滑 趋 势 是 否 已 经 得 到 扭 转 。（ 3 ） 补 充 说 明 导致公司业绩下滑的相关因素是否将持续，是否会对公司的持续经营能力造成不利影响，公司的应对措施及有效性，风险揭示是否充分；并具体说明公司维护及开拓主要客户的方式和成效，新客户的开拓成果及新客户订单情况。（4）补充说明报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等。（5）补充说明线上销售的收入数据如何获取，如何保证收入数据的真实准确，是否已经剔除刷单收入；线上平台销售业务流程说明内部控制的关键环节及执行情况，相关内控是否健全有效。（6）补充说明公司是否通过组织虚假交易等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定的情形，是否符合《反不正当竞争法》《网络交易管理办法》的规定；公司刷单行为是否属于重大违法违规，是否存在被监督检查部门责令停止违法行为、罚款或者吊销营业执照的 风 险 ； 公 司 针 对 刷 单 行 为 采 取 的 规 范 整 改 措 施 ， 是 否 已 经 规 范 完 毕 。（ 7 ）补充披露公司境外销售收入与运保费的匹配情况，运保费比例与可比公司是否存在较大差异；说明不同销售模式下运输费用归集情况，是否符合《企业会计准则》的要求。（8）补充披露报告期内汇率波动、国际经贸关系变化对公司经营业绩的影响，分析具体应对措施及有效性，公司是否配置金融衍生

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明针对刷单收入的核查方法及……
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