公告日期：2024-12-19

关于苏州上舜科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇二四年十二月

关于苏州上舜科技股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 11 月 20 日出具了《关于苏州上舜科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），苏州上舜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上舜科技”）、光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《苏州上舜科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

目 录

问题 1、关于收入及经营业绩...... 1

问题 2、关于供应商及存货...... 45

问题 3、关于应收账款...... 64

问题 4、关于历史沿革...... 74

问题 5、关于子公司及参股公司...... 95

问题 6、关于财务规范性...... 120

问题 7、关于其他事项...... 125

其他补充说明： ...... 164

问题 1、关于收入及经营业绩

根据申报文件，（1）报告期内，公司营业收入分别为 13,847.24 万元、
18,155.67 万元和 7,819.98 万元，贸易销售占比分别为 27.91%、17.73%、28.67%；（2）报告期内，公司向前五大客户的销售金额占比分别为 47.28%、63.61%和 31.56%，波动较大；公司前五大客户中，上海上舜和无锡上舜为公司的关联方；公司 2022 年的第四大客户芜湖鸿迪无实缴资本和参保人员，且仅在 2022 年为公司主要客户；（3）公司存在客户与供应商重合的情况；（4）报告期内，公司综合毛利率分别为 44.22%、50.62%和 42.60%，2023 年毛利率显著上升，且公司综合毛利率水平与同行业可比公司差异较大。

请公司补充披露：（1）可比公司毛利率存在较大差异的原因、可比公司选取的恰当性；（2）分产品对比公司及同行业可比公司的毛利率差异情况，说明原因及合理性。

请公司：（1）结合公司收入的季节性特征、产品在各下游行业的具体销售
金额，说明公司 2023 年收入上升后 2024 年 1-6 月收入下降的原因；列表分析
公司经营活动现金流净额与净利润的差异情况；（2）说明公司客户集中度及变化情况是否符合行业特征，报告期内主要客户的合作时间、合作背景、是否签订框架协议、结算模式与定价方式，销售是否具备稳定性，主要客户的复购率，在手订单及新签订单；结合行业发展趋势、公司竞争优势，说明公司未来业绩的可持续性；（3）对比与非关联客户的销售价格、毛利率、支付条款等，说明公司向关联客户销售价格的公允性；芜湖鸿迪无实缴资本和参保人员及向公司大量采购的合理性，是否与其业务规模是否匹配，公司与其的合作年限，是否复购，合作的稳定性；（4）说明贸易商销售模式的合理性、必要性；贸易商销售毛利率与向终端客户销售毛利率的差异原因及合理性、是否存在利益输送或其他利益安排；报告期内贸易商客户家数及其变动情况、各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形、贸易商从公司采购的金额与其业务的匹配性、报告期各期对主要贸易商的销售收入及其终端销售情况、与非贸易商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期的差异原因及合理性、公司与主要贸易商合作稳定性等；是否存在通过贸易商囤货调节收入、利润的

情形；（5）说明公司客户和供应商重合的交易金额的确认收入方法及依据，会

计核算是否符合……
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