公告日期：2024-11-13

光大证券股份有限公司

关于推荐苏州上舜科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），苏州上舜科技股份有限公司（以下简称“上舜科技”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东会批准，并与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“主办券商”或“我公司”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），光大证券对上舜科技的财务状况、持续经营能力、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对上舜科技本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。

如无特别说明，本推荐报告中使用的简称或名词释义与《苏州上舜科技股份有限公司公开转让说明书》一致。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告出具日，主办券商与上舜科技之间不存在关联关系。
二、尽职调查情况

光大证券推荐上舜科技挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》的要求，对上舜科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与上舜科技董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等进行了交谈，并同公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所的律师和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《苏州上舜科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

我公司按照《光大证券股份有限公司非上市公众公司推荐类项目立项管理实施细则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年7月29日经我公司推荐挂牌业务立项委员会审议通过。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组完成对本项目的尽职调查，编制了项目申报资料、项目工作底稿等资料后，项目组于 2024 年 9 月向我公司投资银行业务质量控制总部提出审核申请，投资银行业务质量控制总部审阅了公开转让说明书、尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意将本项目提请内核会议审议。

（三）内核程序及内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于 2024 年 10 月 29 日至 2024 年 11 月 1 日对
上舜科技拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的申请文件
进行了认真审阅，于 2024 年 11 月 1 日召开了内核会议。参与项目审核并参与投
票的内核成员共 7 人。

上述内核成员不存在担任项目组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间
接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形，或其他可能影响公正履行职责的情形。

根据内核小组工作规则，内核决议为通过苏州上舜科技股份有限公司推荐挂牌项目，同意向全国股转公司等相关监管部门上报项目材料。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

根据项目组对上舜科技的尽职调查情况，光大证券认为上舜科技符合中国证监会、全国股转公司规定的关于公开转让条件、挂牌条件和信息披露的相关要求，具体如下：

（一）公司符合公开转让条件

1、公司股东人数未超过二百人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十四条、三十六条、三十七条、四十二条的规定。

2、公司董事会、股东会已按照《挂牌规则》相关规定就本次申请股票公开转让并挂牌事项作出决议，股东会决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的规定。

3、公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的……
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