公告日期：2024-11-20

关于苏州上舜科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
苏州上舜科技股份有限公司并光大证券股份有限公司:

现对由光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州上舜科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于收入及经营业绩。根据申报文件，（1）报告期内，公司营业收入分别为 13,847.24 万元、18,155.67 万元和7,819.98 万元，贸易销售占比分别为 27.91%、17.73%、28.67%；（2）报告期内，公司向前五大客户的销售金额占比分别为47.28%、63.61%和 31.56%，波动较大；公司前五大客户中，上海上舜和无锡上舜为公司的关联方；公司 2022 年的第四大客户芜湖鸿迪无实缴资本和参保人员，且仅在 2022 年为公司主要客户；（3）公司存在客户与供应商重合的情况；（4）报告期内，公司综合毛利率分别为 44.22%、50.62%和 42.60%，2023 年毛利率显著上升，且公司综合毛利率水平与同行业可比公司差异较大。

请公司补充披露：（1）可比公司毛利率存在较大差异的
原因、可比公司选取的恰当性；（2）分产品对比公司及同行业可比公司的毛利率差异情况，说明原因及合理性。

请公司：（1）结合公司收入的季节性特征、产品在各下游行业的具体销售金额，说明公司 2023 年收入上升后 2024年 1-6 月收入下降的原因；列表分析公司经营活动现金流净额与净利润的差异情况；（2）说明公司客户集中度及变化情况是否符合行业特征，报告期内主要客户的合作时间、合作背景、是否签订框架协议、结算模式与定价方式，销售是否具备稳定性，主要客户的复购率，在手订单及新签订单；结合行业发展趋势、公司竞争优势，说明公司未来业绩的可持续性；（3）对比与非关联客户的销售价格、毛利率、支付条款等，说明公司向关联客户销售价格的公允性；芜湖鸿迪无实缴资本和参保人员及向公司大量采购的合理性，是否与其业务规模是否匹配，公司与其的合作年限，是否复购，合作的稳定性；（4）说明贸易商销售模式的合理性、必要性；贸易商销售毛利率与向终端客户销售毛利率的差异原因及合理性、是否存在利益输送或其他利益安排；报告期内贸易商客户家数及其变动情况、各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形、贸易商从公司采购的金额与其业务的匹配性、报告期各期对主要贸易商的销售收入及其终端销售情况、与非贸易商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期的差异原因及合理性、公司与主要贸易商合作稳定性等；是否存在通过贸易商囤货调节收入、利润的
情形；（5）说明公司客户和供应商重合的交易金额的确认收入方法及依据，会计核算是否符合准则规定，相关收付款是否分开核算，是否存在收付相抵情况；（6）说明公司直接材料成本占比下降的原因、产品原材料的具体构成及报告期内的采购价格变化、公司能否将原材料价格波动有效向下游进行传递，公司在应对原材料价格波动方面的具体措施及有效性，结合历史经营状况说明公司是否面临较大的材料价格波动风险。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对营业收入（单独说明贸易商销售）的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、对贸易商客户的终端销售核查、核查结论，说明针对公司收入确认方式及时点恰当性采取的具体核查措施及有效性，对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。

2.关于供应商及存货。根据申报文件，（1）公司的前五大供应商中，株洲华匠和苏州麦得恩工业自动化有限公司（根据实质重于形式的原则）为公司的关联方；（2）公司的前五大供应商中，东莞市飞耐速达科技有限公司及苏州源优达机电科技有限公司无实缴资本且参与社保员工较少；广东熊大智能装备有限公司无实缴资本；（3）公司的外协加工服务商中存在主要为公司服务的外协加工服务商且存在与公司有关联关系的外协加工服务商；（4）公司报告期内存货大幅增长。

请公司：（1）结合市场价格、第三方采购价格等进一步分析公司向株洲华匠和苏州麦得恩工业自动化有限公司采购的价格公允性；若公司向株洲华匠和苏州麦得恩工业自动化有限公司采购的价格低于市场价格，说明对业绩具体的影响金额；（2）说明东莞市飞耐速达科技有限公司及苏州源优达机电科技有限公司无实缴资本且参与社保员工较少、广东熊大智能装备有限公司无实缴资本的合理性；公司向上述主体大量采购的原因；（3）说明部分外协加工商主要为公司服务的合理性；说明公司向关联的外协加工服务商采购服务价格的公允性；（4）说明公司报告期……
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