公告日期：2025-01-03

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关于苏州上舜科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

目 录

第一部分 律师声明事项 ...... 2
第二部分 关于审核问询的回复...... 3

问题 4、关于历史沿革 ...... 3

问题 5、关于子公司及参股公司 ...... 27

问题 7、关于其他事项 ...... 44

江苏世纪同仁律师事务所

关于苏州上舜科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：苏州上舜科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州上舜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，就公司本
次挂牌事宜于 2024 年 11 月 11 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州上
舜科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于2024年11月20 日下发的《关于苏州上舜科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中的相关问题和要求，出具本补充法律意见书。

第一部分 律师声明事项

一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

二、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。

原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

三、本所在原法律意见书发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

四、本所及本所经办律师根据有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

第二部分 关于审核问询的回复

问题 4、关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司控股股东苏州雅图直接持有公司 50.02%的股权，
为公司创始股东持股平台；（2）公司设立时为外商投资企业，由江苏锴濮、张秋明分别持股 60%、40%，其中张秋明拥有中国台湾地区永久居留权，于 2023
年 11 月退出公司；（3）公司设立时注册资本 200 万元，2022 年减资至 80 万元，
减资后江苏锴濮退出，2023 年公司股改前增资至 215.91 万元；（4）公司持股平台众成利尔历史上存在代持。

请公司：（1）说明苏州雅图出资的具体情况，创始股东通过持有苏州雅图股权间接投资公司的原因，结合许理浩、魏加成、仲学林、林浩、王新芬、刘松江、申俊建等创始股东的基本情况，在公司任职及持股情况，说明上述主体未直接持有公司股权的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）结合公司设立的背景及原因，企业性质发生变动的具体时点，说明公司设立及股权变动的程序履行齐备性情况，是否存在程序瑕疵及规范情况；结合张秋明的基本情况、简要从业经历，说明持有公司股权的背景及原因，2023 年 11 月退出公司的背景及原因，退出价格定价依据及公允性，退出后对公司生产经营是否存在重大不利影响；（3）结合江苏锴濮的基本情况、股权结构、经营范围及实际经营情况，入股公司的背景和原因，说明 2022 年 9 月公司减资的具体原因及所履行的程序，减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响，江苏锴濮退出公司后对公司生产经营是否存在重大不利影响；（4）说明公司注册资本长期较低的原因及合理性，公司运营资金来源及与公司生产经营情况匹配性；公司是否存在异常入股的情形，公司历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性；（5）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的……
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