公告日期：2025-04-28

证券代码：874414 证券简称：上舜科技 主办券商：光大证券
苏州上舜科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

苏州上舜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 30 日召
开了第一届董事会第六次会议，审议通过《关于制定挂牌后适用的〈公司章程〉
及其他内部治理制度的议案》，该议案已于 2024 年 10 月 15 日召开的 2024 年
第三次临时股东会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州上舜科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州上舜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，提高对外投资效益，防范对外投资风险，有效、合理的使用资金，使 资金的时间价值最大化，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律法规、规章 以及《苏州上舜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”，是指为实施公司发展战略、增强公司竞
争力等目标，公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出
资，对外进行各种形式的投资行为。

第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第二章 对外投资决策权限及决策程序

第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议并披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 尚未达到本制度第五条或者第六条规定的审议批准的对外投资事项，由总经理办公会审批。

第八条 本制度第五条或者第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第九条 股东会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外投资事项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总经理就对外投资事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出，但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。

第十条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第五条、第六条或第七条。

第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条或第七条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条、第六条或第七条。

第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条或第七条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条、第六条或第七条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定……
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