公告日期：2026-05-11

关于山东泰鹏环保材料股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的第二轮审核问询函

的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二六年四月

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 3 月 6 日出具的《关于山东泰鹏环保材料股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）已收悉。山东泰鹏环保材料股份有限公司（以下简称“泰鹏环保”“发行人”或“公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《第二轮问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《第二轮问询函》回复如下，请予以审核。

本问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

如无特殊说明，本问询函回复中的简称或释义与《山东泰鹏环保材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.控制权稳定性及争议解决机制有效性...... 3
问题 2.毛利率高于可比公司及收入增长真实合理性...... 16
问题 3.募投项目必要性与可行性 ...... 115
补充问题 ...... 132

问题 1.控制权稳定性及争议解决机制有效性

根据申请文件及问询回复：（1）刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇 7 人合计直接持有公司 17.03%的股份，并通过泰鹏集团间接持有公司 40.36%的股份，为公司共同实际控制人。前述 7 人签署了《一致行动协议》，有效期为上市后 36 个月。（2）根据一致行动协议，提案或表决前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如协议各方未能或者经过三次协商仍然无法达成一致意见的，则按所持股份数额表决，按多数决达成一致意见。（3）7 名共同实际控制人平均年龄在 60 岁左右，其中，韩帮银和李雪梅 2 人已于报告期前退休。

请发行人说明：（1）分歧解决机制决策效率及可操作性，是否可能对发行人生产经营决策造成不利影响。（2）实际控制人任职情况及在实际经营中的分工安排，发行人人才梯队建设情况，进一步说明发行人保持控制权稳定的中期、长期安排，是否存在因上市后任职变化、股份转让等因素导致共同控制关系变化的风险，约束机制是否充分有效。（3）实际控制人的配偶、直系亲属是否为控股股东、实际控制人的一致行动人及认定依据，其相关锁定期、减持安排是否符合监管规则有关规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、分歧解决机制决策效率及可操作性，是否可能对发行人生产经营决策造成不利影响

（一）《一致行动协议》的签署情况

2020 年 12 月，刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇 7
人签署了《一致行动协议》，就上述 7 人一致行动事项进行了详细约定。

2023 年 12 月，因上市计划调整，上述 7 人重新签订《一致行动协议》；并
于 2026 年 3 月，签署了《一致行动协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《一致行动协议》部分条款进行了补充约定。

根据《一致行动协议》及《补充协议》，刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇 7 人关于共同控制及分歧解决机制等事项约定如下：

事项 主要条款内容

1、协议各方同意，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公
司股东会做出决议时均应采取一致行动。

2、担任公司董事的一致行动人同意，根据《公司法》等有关法律法规和《公
司章程》需要由公司董事会作出决议时均应采取一致行动。

3、采取一致行动的方式为：（1）协议各方就有关公司经营发展涉及的事项
向股东会行使提案权并在相关股东会上行使表决权时……
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