公告日期：2025-10-14

关于山东泰鹏环保材料股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函

的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于山东泰鹏环保材料股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。山东泰鹏环保材料股份有限公司（以下简称“泰鹏环保”“发行人”或“公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

本问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

如无特殊说明，本问询函回复中的简称或释义与《山东泰鹏环保材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 25

问题 2.创新特征及市场地位 ...... 25
三、公司治理与独立性 ...... 76

问题 3.发行人与控股股东经营独立性...... 76
四、财务会计信息与管理层分析......114

问题 4.毛利率高于可比公司合理性......114

问题 5.收入确认真实准确性 ...... 215

问题 6.固定资产真实性及减值计提充分性...... 256

问题 7.研发费用核算准确性 ...... 281

问题 8.其他财务问题 ...... 288
五、募集资金运用及其他事项 ...... 298

问题 9.募投项目必要性与合理性...... 298

问题 10.其他问题 ...... 329

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性

根据申请文件，泰鹏集团持有公司 67.35%的股份，为公司控股股东。刘建
三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇 7 人合计直接持有公司17.03%的股份，并通过泰鹏集团间接持有公司 40.36%的股份，上述 7 人合计控制公司 57.39%的股份。其中：刘建三担任公司董事长、王绪华担任公司副董事长兼总经理、范明和王健担任公司董事，孙远奇担任公司监事会主席，韩帮银
和李雪梅分别于报告期前退休。2023 年 12 月 1 日，刘建三、王绪华、范明、
王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇 7 人签署《一致行动协议》，确认了一致行动关系，上述 7 人为公司共同实际控制人。

（1）共同控制认定准确性。请发行人：①结合公司章程、协议或其他安排、发行人股东会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况及发行人经营管理的实际运作情况等，说明认定上述 7 人共同控制的依据是否充分合理，7 人所持股份是否存在代持情形。②说明直接及间接持股比例不低于 7 名现有实际控制人的股东未签署《一致行动协议》的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形。

（2）共同控制稳定性。请发行人：①补充披露一致行动协议的主要内容及有效期，一致行动人意见不一致时内部纠纷解决机制，说明相关治理机制能否有效防范公司僵局风险、能否充分保护相关小股东的权益。②结合 7 名共同控制人年龄、在控股股东及控股股东控制的其他企业处任职的情况及报告期内参与公司经营决策、参加会议情况，说明前述主体是否能够胜任公司经营的工作强度，有无保持控制权稳定的中期或长期安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，重点说明依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 的相关规定对发行人共同控制的认定等进行核查的情况及核查意见。

【公司回复】

一、共同控制认定准确性

（一）结合公司章程、协议或其他安排、发行人股东会及……
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