公告日期：2024-05-23

公告编号：2024-045

证券代码：874418 证券简称：老娘舅 主办券商：中信证券
老娘舅餐饮股份有限公司

关于大宗交易完成暨新增对赌约定的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、情况概述

老娘舅餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知：（1）湖州旅建朴诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州旅建”）、公司实际控制人杨国民分别与杭州城锦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城锦投资”）、杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城霖投资”）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城卓投资”）和丽水瑾汇股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“瑾汇投资”）于 2024 年 5 月 21 日签订了《股份购
买协议》及《股份购买协议之补充协议》，湖州旅建拟购买城锦投资、城霖投资、城卓投资和瑾汇投资持有的公司全部股份；（2）湖州旅建与公司实际控制人杨国民、杨峻珲签订了《股份购买协议之补充协议》，约定了回购权条款。

本次股权转让价格由受让方和转让方协商确定。鉴于城锦投资、城霖投资、城卓投资和瑾汇投资前期与公司实际控制人签署了包含对赌条款的增资协议，城锦投资、城霖投资、城卓投资和瑾汇投资本次股权转让价格与对赌条款约定回购价格之间的差额由公司实际控制人杨国民自愿予以补足。具体情况如下：

1、湖州旅建与城锦投资签订了《股份购买协议》，主要内容为：城锦投资拟以 658.6313 万元的价格将其持有公司 927,272 股股份（占公司股本总数的0.2727%）转让给湖州旅建，本次股份转让将采取大宗交易或全国股转系统许可的其他交易方式进行。

2、湖州旅建与城霖投资签订了《股份购买协议》，主要内容为：城霖投资拟

公告编号：2024-045

以 1,866.1217 万元的价格将其持有公司 2,627,273 股股份（占公司股本总数的0.7727%）转让给湖州旅建，本次股份转让将采取大宗交易或全国股转系统许可的其他交易方式进行。

3、湖州旅建与城卓投资签订了《股份购买协议》，主要内容为：城卓投资拟以 1,866.1217 万元的价格将其持有公司 2,627,273 股股份（占公司股本总数的0.7727%）转让给湖州旅建，本次股份转让将采取大宗交易或全国股转系统许可的其他交易方式进行。

4、湖州旅建与瑾汇投资签订了《股份购买协议》，主要内容为：瑾汇投资拟以 3,291.9230 万元的价格将其持有公司 4,636,364 股股份（占公司股本总数的1.3636%）转让给湖州旅建，本次股份转让将采取大宗交易或全国股转系统许可的其他交易方式进行。

5、杨国民与城锦投资、城霖投资、城卓投资和瑾汇投资分别签订了《股份购买协议之补充协议》，主要内容为湖州旅建与城锦投资、城霖投资、城卓投资和瑾汇投资约定的本次股份转让价格与对赌条款约定计算的回购价格之间的差额由公司实际控制人杨国民向前述机构补足。

6、湖州旅建与杨国民、杨峻珲签订了《股份购买协议之补充协议》，主要内容为：湖州旅建以 7,682.7977 万元对价受让城锦投资、城霖投资、城卓投资和瑾汇投资持有公司的 3.18%股权（对应公司 1,081.8182 万股股份）。如（1）本次股
份购买交割完成后，公司未能于 2031 年 3 月 31 日前完成发行上市（指在北京证
券交易所完成向不特定合格投资者公开发行股票并上市及在上海证券交易所、深圳证券交易所或湖州旅建认可的其他交易所完成首次公开发行股票并上市），（2）公司实际控制人杨国民或杨峻珲违反离职限制或竞业限制义务或（3）公司、实际控制人杨国民或杨峻珲违反重大协议义务或其在《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》作出的陈述与保证在重大方面不真实、或者存在虚假或重大遗漏的，湖州旅建有权要求杨国民和杨峻珲以现金形式回购其持有的公司全部或部分股份，回购价格为投资金额加上自投资日起至回购之日期间按 5.8%/年单利计算之利息，扣除湖州旅建自公司处获得的分红。

截至 2024 年 5 月 22 日……
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