公告日期：2025-07-10

证券代码：874418 证券简称：老娘舅 主办券商：中信证券
老娘舅餐饮股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 7 月 9 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

老娘舅餐饮股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范老娘舅餐饮股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规
范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《老娘舅餐饮股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的
职权。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一
（1）人，副董事长一（1）人。

第二章 董 事

第五条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第六条 《公司法》第一百七十八条规定的情况以及被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

第八条 董事应当按时参加公司股东会和董事会。应当积极参加公司组织
的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致
使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会会议制度

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于
二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式通知全体董事；临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。

第十一条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。

每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意……
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