公告日期：2025-07-10

证券代码：874418 证券简称：老娘舅 主办券商：中信证券
老娘舅餐饮股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 7 月 9 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

老娘舅餐饮股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了更好地规范老娘舅餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）内
部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《老娘舅餐饮股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。
第二条 本制度所称“关联交易”是指公司或公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事会过半数人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公
平、公正的原则。关联方如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司
董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联人与关联交易的确认

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者过半数的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项与第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

十二个月内，具有以上第五条或者第七条规定情形之一的；

过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基
于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公
司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第十一条 关联交易指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠予或者受赠资产……
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