公告日期：2024-07-10

关于江苏振华海科装备科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏振华海科装备科技股份有限公司并世纪证券有限责任公司：

现对由世纪证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏振华海科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司改制。根据申请文件，公司原为集体所有制企业振华泵厂。（1）1998 年公司进行第一次改制。姜堰市机电资产经营公司、巫进（代表 10 名自然人股东）、姜堰市城镇集体资产管理办公室签署协议对振华泵厂资产作出安排。根据协议约定，从净资产中扣除富余人员安置就业资金等108.04 万元，由姜堰市机电资产经营公司委托公司使用；振华泵厂经评估土地使用权价值 446.14 万元不转让、不出资，双方另行签订租赁协议。1998 年 5 月，姜堰市机械电子工业局、姜堰市国有城镇集体资产管理办公室批准政策性剥离扣除方案；7 月，姜堰市经济体制改革领导小组办公室出具同意改制的批复。（2）2001 年公司进行第二次改制。2001 年 7月，姜堰市经济体制改革领导小组办公室出具实施深化改革
的批复，批复内容包括对集体资产 700.66 万元、工资福利基金结余 136.4 万元作出处置安排，确认公司两次累计核销资产 563.88 万元，并实行账销案存。（3）公司改制中存在代持及出资瑕疵。第一次改制时 10 名自然人股东以现金出资 150万元，实际由 383 名职工共同出资形成；第一次改制后公司经营情况不佳，且部分员工因生活困难、离职、退休、调离等要求将改制时的出资予以变现，公司采取暂时在其他应收款科目挂帐的方式向部分员工退还出资款，公司未相应履行减资程序，导致资本充足性存在瑕疵；第二次改制时新股东出资置换原职工出资的 150 万元，股权代持解除，同时新股东将公司退还给员工的出资补足。（4）关于工会持股。第一次改制时协议约定，从振华泵厂工资基金和福利基金结余中划出 135.1 万元、净资产中提取 46 万元作为职工共享股，按方案量化给投股职工；第一次改制完成后，前述 181.10 万元股权由振华泵厂工会持有。

请公司：（1）结合公司 1998 年、2001 年两次改制资产
定价的公允性、产权界定的明晰性、履行审议审批程序的规范性、职工安置方案落实情况等，说明改制是否合法合规、是否取得有权主管部门确认，是否存在资产权属争议或集体资产流失情形，是否存在职工安置纠纷，公司改制完成后的股东及持股情况是否符合经审批的改制方案。（2）就 1998 年第一次改制说明以下事项：①由巫进代表股东签署改制资产安排、出资成立公司等协议的原因及合理性，巫进作为协议签署代表是否需要并履行集体决策程序、是否合法有效，相
关方就协议签署事项是否存在纠纷争议；②振华泵厂净资产中 108.04 万元姜堰市机电资产经营公司委托公司使用，公司实际使用情况是否符合约定，双方就资金使用事项是否存在纠纷争议；③446.14 万元土地使用权未纳入本次改制范围的原因，改制完成后相关土地权属、租赁价格、定价依据及公允性。（3）就 2001 年第二次改制说明以下事项：①1998 年至 2001 年期间公司股权股本是否发生变动及变动情况，结合本次改制前姜堰市机械电子工业局、工会持股情况，说明集体资产 700.66 万元的具体构成、计算依据及合理性；②公司两次累计核销资产 563.88 万元的具体构成情况，实行账销案存的原因及合理性，是否涉及集体资产流失及后续需予以追回的情形。（4）就公司改制中代持及出资瑕疵说明以下事项：①代持形成背景及合理性，实际出资人未作为显名股东是否系为规避改制方案或其他法律法规规定的限制性要求，是否影响改制的合法有效性；②结合协议文件签署、出资款项缴付、实际出资人名册制定等情况，说明代持关系界定是否清晰，实际出资人员范围划分是否准确，公司是否建立健全的股权管理机制并有效执行；③代持历次变动及解除情况；新股东出资置换事项是否需要并取得实际出资人同意，新股东出资款项是否已按比例或相关约定分配至实际出资人，代持解除是否合法有效，是否存在纠纷争议；④第一次改制以来员工退出情况，包括但不限于退出原因、所涉份额及占比、退出价格及公允性、退回款项的支付情况等，退出事项是否导致集体资产流失，是否影响第二次改制时公司产权界定的
准确性，公司及相关股东是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；⑤新股东对退还出资的补足措施及有效性，第二次改制完成后公司资本是否真实、……
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