公告日期：2024-09-13

关于江苏振华海科装备科技股份有限公司 股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮
审核问询函

江苏振华海科装备科技股份有限公司并世纪证券有限责任公司：

现对由世纪证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏振华海科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.改制的合法合规性。根据前次问询回复：（1）公司第一次改制时，10 名自然人股东代 383 名职工持股；10 名自然人股东共持有公司 150 万元股本，383 名职工实际出资 170万元，高出部分公司计入了其他应付款。（2）第一次改制后，部分持股职工要求将出资变现，公司按照原价向其退还出资款，导致公司股本的充足性存在瑕疵。（3）第二次改制时，
凌秋斓等 23 名股东置换 383 名职工出资的 150 万元。（4）
根据第二次改制的验资报告，公司实收资本为 505 万元，除前述置换出资的 150 万元，还包括各股东存入公司银行账户的 215.80 万元、奖股和借股形式出资的 9 万元、自然人股东以集资款出资的 49.20 万元。

请公司说明：（1）公司在两次改制期间，是否就实际股
东的持股情况设置股东名册并进行有序管理；从第一次改制时的 383 名自然人股东至第二次改制时的 43 名自然人股东期间，公司各时间节点的实际股东数量及变动情况，人员数量的确定依据及准确性，是否取得实际股东入股、变动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或其他客观有效证据，公司的股权形成是否真实、有效，是否存在未核查或未披露的其他股东及股权代持；两次改制期间，公司是否仅涉及原股东的退出，是否存在原股东的股权变动或新股东入股的情形。（2）公司第二次改制时股权代持解除的具体情况，包括但不限于代持涉及的实际股东数量及持股情况，代持解除的方式、过程、所涉股权及资金流转情况，出资款项是否已按照实际持股情况退还至实际股东，是否取得实际股东的确认意见；第一次改制时实际股东出资
170 万元仅置换了 150 万元，公司对相差的 20 万元后续处置
情况及是否存在纠纷或潜在争议，相关差异是否影响公司资本的充足性、是否损害原实际股东的利益。（3）公司第二次改制后，股本中存在奖股及借股出资、自然人股东以集资款出资的背景及合法合规性，相关出资是否真实、充足，是否形成代持或存在其他利益安排。（4）公司两次改制中，改制批复及工商登记的姜堰市机电资产经营公司、姜堰市机械电子工业局、姜堰市经济委员会之间是否存在职能承继或其他关联关系，前述主体持有的股权是否属于国有股权，公司改制所涉国有股权变动的合法合规性，是否存在国有资产流失的情形。（5）结合主管部门对公司历史沿革事项的确认意见，
说明代持是否导致公司实际股东情况与主管机关改制批复要求不符，是否影响改制的合法有效性，公司实际股东人数超 200 人事项是否合法合规。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）说明对公司历史沿革中实际股东的核查方式、取得的事实依据及充分性；未访谈或取得确认意见的股东所涉股权的形成、后续变动及占比情况，采取的替代性核查措施及有效性。（3）说明子公司远东机电是否系改制设立的有限公司，如是，比照公司核查并说明其改制的合法合规性。

2.关于预留股份。根据前次问询回复，2016 年，许畅、
戈方各认购公司 220 万股份，出资资金最终来源于实际控制人巫进，相关股份作为公司的预留股份拟用于未来吸引外部人才后转让；2018 年，许畅、戈方将持有的预留股份投入员工持股平台华振投资、美华投资，从直接持股调整为间接持股；截至目前，许畅、戈方仍作为名义股东持有相关股份。
请公司说明：（1）2016 年许畅、戈方进行认购时，是否
已对相关股份的预留性质作出明确约定或安排，认定相关股份为预留股份的依据及充分性。（2）结合相关股份的出资来源，以及 2016 年至今相关股份的表决、分红、处分等股东权利的行使情况，说明许畅、戈方是否实际系代巫进持有，前次问询回复关于被代持主体的认定是否准确。（3）相关代持是否已经解除，如是，解除方式、过程及是否存在纠纷或潜在争议，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。（4）公司前次申报挂牌时任董事、监事、高级管理人员是否知悉相关
代持，是否勤勉尽责地履行信息披露义务。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合实际控制人、董监高、员工、员工持股平台合伙人历次出资时点的流水核查情况，说明部分出资无法核查流水的原因，相关出资的占比情况，履行的替代性核查措施及充……
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