公告日期：2025-02-07

关于江苏振华海科装备科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第三轮审核问询函的回复

2025 年 1 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 1 月 22 日下发的《关于江苏振华海科装备科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏振华海科装备科技股份有限公司（以下简称“振华海科”、“公司”或“本公司”）会同世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“主办券商”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“律师”）以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《江苏振华海科装备科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容

目 录

1.关于股份代持 ...... 4
2.关于远东电机 ...... 9
3.关于其他事项 ...... 15
4.其他问题 ...... 17

1.关于股份代持

根据申请文件及前次问询回复，2016 年，许畅、戈方各认购公司 220 万股
份，出资资金最终来源于实际控制人巫进，相关股份分红亦由巫进支配；2018年，许畅、戈方由直接持股调整为通过华振投资、美华投资间接持股；2024 年12 月，许畅、戈方将持有的华振投资、美华投资合伙份额转让至巫进，工商变更登记手续尚在处理中。

请公司说明：（1）许畅、戈方持有的公司股份及后续持有的平台份额是否实际代巫进持有，前次问询回复关于代持关系的认定是否准确；（2）许畅、戈方转让华振投资、美华投资合伙份额的价格、定价依据及公允性，合伙份额的转让进展及是否存在实质性障碍；工商变更登记手续尚未完成的原因及合理性，许畅、戈方、巫进等相关方对合伙份额归属是否存在纠纷争议；工商变更登记手续尚未完成是否影响合伙份额的转让效力，代持是否已完成清理，公开转让说明书关于华振投资、美华投资合伙份额持有情况的信息披露是否准确。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【回复】

一、许畅、戈方持有的公司股份及后续持有的平台份额是否实际代巫进持有，前次问询回复关于代持关系的认定是否准确

（一）前次问询回复中关于预留股份的认定依据

经对巫进、许畅、戈方的访谈以及公司历史股东的确认，2016 年许畅、戈方分别认购的 220 万股股份作为预留股份以用于未来吸引外部人才，系公司及相关人员设置该股份的原本意图，相关方并未签订任何代持协议。经核查该股份的出资情况，出资款系许畅、戈方向第三方筹集取得，但后续由巫进陆续完成了还款。

前次问询回复中将该情形认定为预留股份代持，即预留给未来拟外部引进人才，主要系由于：①访谈确认公司及相关人员设置该股份的原本意图；②出资款初始由许畅、戈方筹集，后续巫进完成了还款，并非直接由被代持人出资而由代持人名义持股的一般代持关系；③各方之间未签订代持协议。综上，因此前次问
询回复中认定属于许畅、戈方代为持有预留股份的情形，仍属于代持的范畴，但并非传统意义的代持关系，并非直接代巫进持有。

（二）结合实际情况对该股份的重新认定

由于后续巫进完成了还款，成为了该股份的最后资金来源方；且因该部分股份后来处于美华投资、华振投资的平台之上，巫进为该两个平台的执行事务合伙人，实际享有持股平台对公司的全部表决权；该股份的分红亦由巫进实际支配。因此，该股份对应的出资来源为巫进，表决权、分红权实际由巫进享有。

为保证公司间接持股层面的股权清晰，经相关方商议，决定将许畅、戈方持有的预留股份转让给巫进，清理代持情形，经相关决策程序，2024 年 12 月 20日该合伙份额由许畅、戈方以 897.26 万元的价格转让给巫进，对应直接持股层
面的每股价格为 4.08 元/股，该价格低于截至 2024 年 6 月 30 日公司的每股净资
产，主要系考虑了取得成本、出资来源情况以及转让涉及……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。